商誉的存在是否合理？

一家企业要发展，主要有两种途径：一种是内涵式发展，一种是外延式并购。

内涵式发展主要靠企业自身的积累，这种模式发展相对缓慢，且具有不确定性；外延式并购，即通过投资、并购其他的企业来实现业务扩张，这种模式发展较快，但具有一定的风险性。

包括影视公司在内，很多企业都是通过投资并购来实现发展壮大的，而伴随大量并购出现的，则是商誉的不断累积，也就是说商誉是在各行各业普遍存在的。因此，影视公司商誉的产生具有一定的合理性、必要性。与此同时，也要注意防范商誉的减值风险。

影视公司并购的重要意义：扩大规模、提升市占率、分散风险等。在实务中，并购的动因主要有以下6种：

• 扩大生产经营规模，降低成本费用；
• 提高市场份额，提升行业战略地位；
• 取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力；
• 实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润；
• 为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源；
• 通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。

根据上面提及的六大并购动因，我们来分析一下，为什么这16家影视公司要去做并购。

以最早的华策影视并购克顿传媒为例。目前华策影视商誉为13.29亿元，主要是收购克顿传媒带来的。

2013年7月下旬，华策影视宣布以16.52亿元的总价收购克顿传媒100%股权。当年11月，收购方案获得证监会审批通过。这笔交易的重要意义在于，实现了华策影视和克顿传媒两家头部电视剧公司的强强联合，巩固了华策影视作为“电视剧第一股”的地位。

并购意义则主要体现在动因1和动因2上，也即提高生产规模及市场占有率：收购完成后，华策影视成为国内电视剧行业中首家市场占有率超过10％的公司，生产规模扩大到年产电视剧1000集以上。

再以华谊兄弟为例。目前华谊兄弟商誉30.6亿元，主要是收购浙江常升、东阳美拉、东阳浩瀚各70%股权带来的。从并购动因分析，主要是第5点——通过并购取得专业人才等资源。

东阳美拉原本是知名导演冯小刚旗下公司，浙江常升则是国家一级演员、导演张国立的公司，东阳浩瀚的股东包括李晨、冯绍峰、Angelababy（杨颖）、郑恺、杜淳、陈赫等演员。知名导演或演员是影视行业稀缺的专业人才，华谊兄弟通过收购东阳美拉等3家公司绑定上述导演、演员，以保障公司稳步前进。

作为目前商誉占净资产比重最高的公司——长城影视，其并购动因主要体现在第6点：跨界多元化，分散投资风险。

长城影视原本以历史剧、红剧等影视作品为主要特色。自从2014年实现借壳上市后，公司就接连收购了东方龙辉等6家广告公司、南京凤凰等9家旅行社、马仁奇峰等3家实景娱乐公司，跨界进入广告行业、实景娱乐行业。

此外，相比影视公司跨界其他行业，从其他行业跨入影视行业的案例更多，尤其是一些盈利前景不佳的传统制造行业。

比如骅威文化、当代东方、文投控股，原来的主业分别是玩具、水泥、汽车零部件，净利润徘徊在盈亏的边缘或者只有两三千万，但是通过2014年、2015年的收购，这些公司成功跨界影视、游戏行业，目前盈利规模均达到数亿元。

影视公司如何化解并购带来的商誉风险？

在通过并购不断发展壮大的同时，影视公司也要注意大量并购带来的风险——商誉减值。

所谓商誉减值，是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。

按照现行的商誉会计处理准则，需要在每年年末对商誉进行减值测试，一旦发生减值，需计提减值准备，确认减值损失并计入当期损益。正因为如此，商誉减值成为引爆一些上市公司业绩地雷的重要推手。

那么，影视公司该如何避免商誉减值呢？

这里借用一家高商誉的上市影视公司总裁的观点，“商誉是一个财务概念，想让商誉不减值，只有公司盈利。”也就是说，避免商誉减值最直接的办法，就是被并购公司完成对赌业绩。A股上市公司在并购时，通常会设置业绩对赌目标及期限（通常为3年），以保障上市公司股东的利益。

目前影视行业受到内容监管、税务风波、资本撤离等不利因素影响，给被并购公司完成业绩目标增加了难度，但只要这些公司本身业务能力强、盈利水平过硬，业绩达标并非难事。

在我们统计的16家A股影视公司中，2018年只有光线传媒出现了明显的商誉减值，占比为6.25%。

由于不再合并浙江齐聚减少的商誉，以及杭州热锋、广州仙海的商誉减值，导致光线传媒商誉从2017年中报的5.67亿，减少到2018年中报的2.41亿。不过，考虑到光线传媒商誉占净资产的比例仅2.48%，且公司2018年出售新丽传媒股权获得投资收益22亿，因此商誉减值对公司业绩的影响微乎其微。

有证券分析师表示，从2019年开始，创业板公司（目前影视公司多在创业板上市）有望逐步摆脱商誉减值的包袱。理由包括以下三点：

• 2016年严监管使得并购重组降温，2019年起创业板并购资产组业绩承诺规模已经比2017—2018年大幅回落；
• 2016年后并购资产组估值溢价率也有所下降，业绩承诺虚高的问题得到缓解；
• 从上市公司角度考虑，一次性计提商誉减值，可以为后续业绩反转打下基础，一次性高规模计提的动力强于连续计提。

值得一提的是，商誉并非只有减值这种唯一的可能性。有一种情况是，当被并购企业经过孵化而更具价值的时候，商誉就可以通过稀释股权或者资本化来自然消解。华谊兄弟并购银汉科技、光线收购新丽传媒都是典型例子。比如华谊兄弟经过对银汉科技主营业务的成功孵化助力其进一步资本化，不仅获得可观的利润回报，并仍保有银汉25%股权，有机会分享银汉未来资本化的更大收益。

无并购不商誉，但企业往往需要通过投资并购来获得快速壮大发展。实际上，只要控制好系统性风险，不让商誉过度消耗公司的未来成绩，并积极孵化投资并购公司等等，商誉问题就不会对公司造成影响。总的来说，商誉的存在是具有合理性的。