实际控制人的认定问题

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　1.共同控制的认定。
　　认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下情形：
　　（1）每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系。
　　（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
　　（3）发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性。
　　（4）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议或安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确；报告期内共同控制关系保持稳定，共同控制的投资人没有出现重大变更，且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
　　（5）发行人及其保荐人、律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性、合理性和稳定性。
　　（6）共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的51%以上。
　　（7）不存在规避发行条件的情况。
　　如公司存在控股股东或者持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的，视为实际控制人发生变更。
　　2.不存在控制人的认定。
　　发行人股权分散，不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，应满足以下条件。
　　（1）发行人的股权结构、高管和业务在首发前3年内没有发生重大变化。
　　（2）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人。
　　（3）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性。
　　（4）持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定。
　　3.同一实际控制下发行前业务重组。
　　（1）同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
　　（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
　　（3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。
　　（4）发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
　　（5）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。