“一带一路”战略下海外竞标类IPP/PPP电力项目前期工作探讨

作者： 石雪杰

　　摘要：加强与沿线国家的能源合作是“一带一路”构想的重要着力点。配合“一带一路”战略，通过“走出去”发掘电力发展空间，或许是中国电力行业新的战略机遇。机遇与风险并存，竞标类电力投资项目开发时间紧凑，分析IPP和PPP项目运作模式和流程，以及开展前期工作的关键点（投资架构、融资、协议），掌握投资决策要素和工具，将为中资企业成功“走出去”起到积极的借鉴作用。 　　关键词：IPP竞标 开发流程 前期工作 协议 投资架构 融资 　　一、引言 　　“一带一路”战略带动海外投资机会，无论是从国内产能状况、技术成熟度，还是从合作国的经济效益出发，推动电力行业走出去应当是“一带一路”能源合作的重要一环。 　　2015年，人民币加入国际货币基金组织（IMF）特别提款权（SDR）货币篮子，这是IMF首次将一个新兴经济体货币纳为储备货币。“一带一路”、“互联互通”战略也因此获得一份重要的通行证。国际市场上PPP和IPP电力开发模式的应用越来越广，招投标方式确定开发商的国家也日趋增多。做好前期工作是投资项目成功的关键，不能为了拿工程，只看到EPC环节，放弃股权投资的长期利益，造成投入和产出的风险不匹配。 　　二、竞标类项目开发程序 　　电力IPP和PPP项目通常以招投标的方式授予开发权，开发模式多为BOOT（Build-Own-Operate-Transfer，建设―拥有―运营―移交），整个招标过程分为如下几个阶段（见图1），招标主要考量投标人的技术和电价水平，以及融资能力，如印尼火电IPP项目。 　　阶段1：为投标阶段，投标人需提交投标保函，出具银行尽量选中资银行或其在当地的分行。 　　阶段2：合同谈判，双方博弈，将技术参数和关键商务条款落实到合同中。 　　阶段3：项目前期，需提交融资保函，期限末需融资闭合（Financial Close）。 　　阶段4：项目建设期，需提交履约保函， 期限末完成建设＼调试，进入商业运行日。 　　阶段5：商业运营期：按合同规定，运营电厂，期限末做好电厂移交或处置的准备。 　　三、风险分析与第三方机构 　　“一带一路“战略的催化下，中国企业对外投资的步伐在加大加快，覆盖的区域也越来越多，但多数仍在新兴市场，其中许多国家仍存在如武装冲突、社会治安差、恐怖袭击等不稳定因素。一个电力IPP投资项目的周期多则40年，少则20年，在投资决策前需要考量的因素除技术和经济的可行性、投资回报、资金的解决等，还有项目全周期内的风险因素及应对措施，到海外投资还要考虑东道国的政治经济法律环境、宗教文化、金融政策等。“一带一路”给各国带来了发展的机遇，但同时问题项目也不断出现，如墨西哥取消高铁合同，斯里兰卡暂停科伦坡港口城项目等。 　　风险无处不在，最大的风险莫过于在东道国政府资金短缺、换届、经济危机时，项目被新政府以环保、违法等借口终止或暂停。企业进行海外投资需正确识别各阶段的风险，通过评估并针对性制定有效的应对措施，在风险管理中不断成长和成熟。投资行为应按东道国的法律进行，杜绝行贿等违法违规行为，尽量与当地公司联合投资，大型投资项目尽量通过特别法律立法确认，针对东道国的国别风险应投保海外投资险。 　　投资活动一般具有周期长、参与方多、风险复杂性的特点。在投资的各个阶段，了解所在国对投资、工程建设、环保、劳工、税法等方面的法律法规都是必要的，甚至所在国签署的国际公约、承认的国际、行业惯例等都对项目的顺利履约至关重要。第三方咨询机构、律师事务所、会计师事务所在项目前期工作中的及早介入将对项目开发起到事半功倍的作用。 　　四、合作伙伴选择/投资架构设计 　　有的竞标类IPP项目在招标时就要求投标人需与当地公司组成联营体共同参与项目的投标。合作伙伴的选择根据经验、资金实力、影响力等可考虑设备供应商、运营商、财务投资人等。一般来说，联营体的成员在投标阶段会就费用分担、各成员在项目中应起的作用及项目结构达成初步协定。 　　为提高税收效率及投资收益率，减少投资项目需缴纳的东道国和中国的各项所得税，选择中间控股公司设立国需考虑与前述两国之间的税收协定、资本利得税和股息税、外汇管理等规章制度，针对投资各阶段进行合理有效的税务安排，达到税务递延及降低整体税负的目标。如：印度尼西亚有资本弱化的规定，但香港和新加坡就没有。 　　印尼目前要求境外公司为享受其所在国与印尼税收协定中的优惠待遇，需要满足“受益所有人”的规定和条件。在香港和新加坡注册控股公司目前较为普遍，但在股息汇出和投资退出时，新加坡比香港多缴纳5%的预提税。当然设立地的选择还要考虑公司战略（再投资、海外并购等）、运营成本等其它因素。 　　五、项目公司注册 　　竞标类IPP项目一般针对每个关键时间节点均设置了保函等保证措施以确保项目按期进行。联营集团的成员在中标后需要提供实现项目所必要的股本缴款，若股本金比例不足，可考虑追加担保等方式解决。项目公司治理结构需按当地法律规定，设立股东会、董事会、监事会。 　　许多发展中国家政府办事效率低下，项目公司注册耗时长，为节省时间就需提前咨询做好准备。比如在印尼申请外商投资许可证、公司名称审核、公司注册等至少需要3个月时间，公司设立后，还需按照法律召开股东会、董事会通过任命董事会和监事会的决议以及在设立前的行动决议。因此，在操作IPP竞标类项目时，一定要注意把控关键时间节点，做好细节。 　　六、项目选址 　　竞标类IPP项目给出的开发时间紧凑且关键时间节点均设置保函等罚款机制，而且越来越多的电力项目在招标中要求投标人投资一些配套公用设施，如近年来印尼火电招标项目多要求投资方配套输煤码头和输电线路，印尼地处地震海啸多发地带，且征地移民在该国较为复杂，这样选址征地因素显得尤为重要。 　　在可行性论证中，最好推荐两个以上的厂址进行可研，初步落实建厂外部条件并取得必要的意向性文件作为支持，否则，有可能会因移民、征地、地质条件差、远离燃料供应区等发生重大甚至颠覆性变化，造成重新选址，延误工期且增大成本。厂址的选择要多方面综合考虑各种因素，如运输、地形地质、环境影响、水源、征地移民等。厂址进行比选时，事前应开展一些必要的专题研究，如接入系统、地震安全、环境评价、燃料供应方案等，以免返工或投入过大。总之，项目前期应充分论证和落实建厂条件和厂址，落实有关条件和价格，尽快完成征地移民工作。 　　七、融资 　　融资是项目成败的关键，也是IPP项目购电协议（Power Purchase Agreement）生效的前提条件。融资架构的设计与资本金投入、担保结构、保险安排、税收考虑、项目的合同安排紧密相扣。如印尼针对利息税，明确规定中资全资银行提供的贷款将免收利息税。 随着一带一路的推进，我国发起设立了亚洲基础设施投资银行和丝路基金，一带一路建设的资金正在实现互联互通。多方面争取资金，除常规银行商业贷款外，可考虑政策性贷款、发行债券、民间资本、项目融资，并可加强与亚投行和各种基金（丝路基金、私募基金等）的合作。 　　PPP/IPP项目开发中贷款人的作用是举足轻重的，与政府签署的协议内容要重视贷款人的权利。虽然特许权协议双方当事人是政府和投标人，但在谈判过程中投标人应尽量多争取些东道国政府对保证完成项目贷款所需的有利支持性条款。 　　八、关键协议的关键要素 　　一般来讲，文本由谁起草，谁就掌握主动。但竞标类PPP/ IPP项目（常见BOT、BOOT、BOO等开发模式）在招标时，往往是由招标方提出一份完整的合同文本，只给投标方在规定时间内提澄清和合同偏差的机会。这种作法会极大地限制了谈判策略和技巧的发挥，并且很难对合同进行大的修改或补充。如此一来，澄清和提偏差的机会就需分外重视。在电力IPP项目中，尤其是政府不提供担保和优惠政策的项目，购电协议作为项目实施的唯一保证就显得特别重要，协议中以下关键要素需尽力争取： 　　一是征地。在某些国家，政府可强制征用土地 ，但一些国家的土地私有化，政府不承担土地征用的义务。投资人需注意审查项目选址是否已经履行了规划等部门的审批程序。征地拆迁的延误会延误项目进度并增加投资人的成本，为保证项目顺利实施，应在合同中对征地拆迁的进度、所需的支持及延误的违约责任进行明确约定。 　　二是担保。针对竞标类IPP项目政府通常会要求投资人提供融资和履约的担保，从资金和进度方面保证项目得以顺利实施，有的还要求提交移交时的维护担保，在合同的谈判中应尽量说服政府免除投资人提供的担保或降低担保条件。 　　从公平对等的原则出发，政府也应提供支付担保，或者对违约解决方案中的回购资金的来源提供担保，但实际情况是有些国别政府处于强势，不愿为投资人提供支付担保，这时可采取变通的方法，如可要求财政部门对协议中的电价、基本电量、调价公式以及回购计算公式等予以认可。 　　三是税收与优惠。BOOT模式涉及税收主要是流转环节的营业税、增值税及企业所得税。期满后的移交涉及的税收问题如何处理，既涉及动产，也有不动产就形式上而言，有可能是无偿“移交”，也可能是有偿“移交”，或两者都有。这在合同中也要考虑。 　　在项目建设期和运营期间，不同国家的优惠程度不同，多数国家对建设期间和运营期间进口的设备和备品备件，豁免关税，但有些国家由于当地行业保护的需求，有当地成分的要求，一定程度限制了进口物资的比例.具体情况视所在国税收规定。 　　四是技术参数。竞标类投资项目在招标时候会设定技术和环境保护要求，为保证中标及合同谈判的灵活度，在投标文件中，应响应性地、尽量少提出具体参数，并且避免为中标提交高标准技术参数及承诺承建非生产性设施和公共设施。在合同谈判前，将影响产品价格的技术参数详细整理下，尽量通过合同谈判争取将有利的技术参数落实到合同中。如：供电点的确定、可用系数等指标、涉及并网安全运行的技术指标等。尤其注意某些国家煤的热值习惯用的是高位发热量，需换算成低位发热量后再计算，如印尼、日本、德国等。一般煤的高低位热值相差5%―10%。具体换算公式如下： 　　Qnet，ar（低热值）=（Qgr，ad-206Had）（100-Mar） 　　/（100-Mad）-23Mar 　　其中： Qgr，ad：高热值，J/g；Had：煤样氢含量，%；Mar：收到基水份，%；Mad：空气干燥基水份，%。 　　BOOT模式下与政府关于建设的协议主要规定了项目公司需要遵守的进度、质量标准、环境标准等，政府一般不承担过多的其他义务，但拥有监督检查的权利。如：印尼国家电力公司下设两个工作机构，即PLN-ENGINEERING（PLNE）和JMK，PLNE分别负责质量、技术管理与进度管理，还聘请了一家德国顾问公司协助其管理。为保证项目的顺利实施，投资人对EPC承包商的选择一定要考量当地同类工程的施工经验，EPC合同的工作范围须是一个完整的EPC交钥匙工程。EPC合同项下的分包需考虑当地施工队伍的实际能力，可配备机动施工力量作为技术指导和监督队伍，以便随时提供可靠的支持。如印尼法律明确规定工程建设中需保持一定比例的当地成分，但当地劳工劳动技能不高，虽然可以做些小工程，但效率低，节假日又多（宗教的和国家的），工期紧时需考虑备用力量来加强。 　　IPP项目实施中各方的合同是环环相扣的，工程建设监理合同也不容忽视。在签订和履约时要注意几个关键合同的一致性，进度、质量标准、索赔期限及违约责任的约定应一致。否则会使项目公司处于不利的履约境地。 　　九、结束语 　　在“一带一路”政策的引领下，中资公司境外投资电厂如能从项目前期工作开始，做到合理规划、科学设计、精细管理、有效控制，一定能减少浪费打造一个可持续发展的精品项目。 　　参考文献： 　　[1]陈伟.海外工程中燃料付款与热耗率及煤耗的关联研究[J].华电技术，2013（9） 　　[2]张茉楠.“亚投行”打造全球可持续金融新框架[J].中国新闻周刊，2015（12） 　　[3]黄济忠.火电BOT项目的风险应对[J].经济与社会发展研究，2013（4） 　　[4]李诗洋.“一带一路”系列政策加速企业”走出去” [J].中国新闻周刊， 2015（14） 　　[5]王素荣.海外投资资本结构税收筹划研究[J].学术探讨，2015（1） 　　[6]朱宏文. 海外投资投融资法律实务浅析[J].APEC视野，2014（1） 　　[7]Indonesia：Overview of the electricity industry， 　　legal framework and key investment considerations，Pinsent Masons，July 2013 　　[8]德勤华永会计师事务所.印度尼西亚税务咨询报告[R].2013 　　（石雪杰，中国电建集团海外投资有限公司高级工程师、高级经济师。研究方向：海外投资（电力、矿业、建材））