【104】收购失败顾问要负责吗？
午餐会有我方三人：Eddie、我、张美；卖方两人：Peter和报价那天见到的另一个顾问。
Peter脸上挂着大大的笑容和我们逐一握手，全程流露着同行的亲切友好，完全不像初次见面那天的装逼。以及对我跟张美的出现没有丝毫假模假式的惊讶。
屁股还没沾椅子，谈话就进入了正题。
Peter：现在中国企业并购的热情很高啊，我们去年一年接触了很多中国客户。
Eddie：是啊，所以我们才又多设了一个中国分支，专门服务中国客户。
Peter：中国人太有钱了，跟当年的日本一样。
Eddie：确实很像。
看的出来Peter是真放松，也就是说那天是真演戏，这道行……人老成精。
Peter：你们有什么问题要问，我们在能力范围内尽量回答。
问题我早想好了，第一个问题是：这笔交易很大，你们能拿下来，一定是跟穆勒先生很熟吧？
看着这问题没啥用吧？——有用的也没法儿问啊，问了人家也不可能答啊。
Peter：是啊，我们公司服务他们很多年了，我个人也认识穆勒先生20多年了。我们都是匹兹堡人。
我：穆勒先生的身世很传奇啊，很年轻就经营农场了。
Peter：老一辈的匹兹堡人都知道，他的家族就是匹兹堡发展史的缩影。
我：是啊，我们看资料说，他爷爷是农场主，父亲是钢铁工人，哥哥参加了二战……
Peter：当年为了企业发展，有人劝他把总部放到费城，费城是大都市嘛，但是他说他不愿意离开匹兹堡。
我：太令人敬佩了。
Peter转向Eddie，笑说：跟你们纽约人不一样吧？我们匹兹堡人乡土情结很重。
Eddie：企业很低调，资料很少，我们做背景调查很困难。
Peter：也没有太多值得调查的地方，乐慕是个好企业，穆勒先生是个很好的企业家，可惜就是年龄大了，没有合适的继承人。
张美：他女儿不能继承吗？
Peter：女儿在纽约，从事病理研究，女婿是外科医生，都没有经商的意愿。
张美：我们看到小穆勒先生是病逝的，好可惜。
Peter：是啊，当时穆勒先生和太太很悲痛，匹兹堡商界也很惋惜，小穆勒是个好孩子，读的沃顿，本来打算接父亲的班。
张美假装不经意地问：听说是癌症？
Peter：这个就不清楚了。不过这件事对穆勒家庭影响很大，乐慕公司很注重对健康事业的捐助，也跟这个有关系。那天见面，Sean先生强调了这点，希望引起你们的重视。乐慕公司希望企业不管卖给谁，都能保持对匹兹堡城市的回馈。
热身之后，我们问了一些比较核心的问题，比如穆勒先生对买家有什么特殊的要求，之前有没有接触过中国企业，对中国乳企有什么看法，关于最终谈判，除了穆勒先生，还有谁的意见比较有决定性，目前竞购的对手的信息能否透露一些之类……这些周边问题很适合在社交场合娓娓道来。
Peter很有金融人风采：谈判桌上的对手，谈判桌下的同行。尽量在许可范围内给我们提供信息。
当然，钓住买家也是卖方顾问的工作任务。
果然，聊了一会Peter笑说：我们对中国企业的实力有信心，我们对标的也很有信心，希望咱们能达成令人满意的交易。
Eddie问了句：卖方对中国企业有什么特别的期待吗？
Peter很确定地说：没有，这是一次公开的竞购。不过就像上次见面时说，卖家对所有买家的后续经营方案都很关注。
Eddie紧跟着问：关注到什么程度？
Peter：这个我可说不好，不过这一轮你们就能拿到协议草案，届时看吧。（通常由卖方起草一个通用的协议草案，在这个基础上跟不同买方磋商）
我：乐慕不会对员工有超出实际的承诺吧？你知道，中国企业对美国的工会制度是很陌生的，我的客户在这方面的疑虑也比较多。
Peter：这个嘛……等到高管层陈述的时候你们可以提问。
好吧，也就能问到这儿了。
马上就是周末，张美要求改签周日的机票，想在纽约见见朋友，买买衣服，过个周末再回上海，我同意了。于是我俩回纽约各自安排，我也逛了逛街，带着千万富翁（人民币）的心情“血拼”了一下，给费米买了包，给方处代购，给老卫孩子、岳迁、麦韦都买了礼物。
但我们没时间回北京了。尽调要开始了。
卖方制定的下一步工作流程是：举办管理层陈述会；安排现场访问；开放资料室；发送最终投标程序信函、起草最终协议；接收最终投标。
所以，所有团队要奔赴纽约，进行此次收购的确认性尽职调查。
尽职调查这个词，即使吃瓜群众也耳熟能详吧？
那么，到底尽职到什么程度算“尽职”呢？
首先，不可能有100%的尽职调查，卖方会限定尽调的内容和范围，基本就是合同，账目等，如果是并购一个上市公司，连疑问都不回答——你有问题就看年报去，能披露的都披露了。不能披露的？没有不能披露的，我们一上市公司还能隐瞒信息吗？
您看，直接怼一脸……
此外，尽职调查过程中，你不知道你看到的是不是真实情况，你也不知道卖方给你的答案是不是真实答案——倒不是说他存心骗你，主要是有些事卖家知道，但是有些事情他自己也不知道，还有他不知道自己知道，和不知道自己不知道的事儿——以及卖家确实会存心隐瞒不利信息。
再就是时间短。通常人家给的尽调时间就是一周，除非比较大的交易，给你两周到头了。时间短到——所谓网上资料室，你都没空儿细看，只能疯狂截屏打印，打印下来慢慢看。所以，真正的分析研究都在尽调之后，写尽调报告那段时间。
给大家总结一下尽职调查的特点：时间短，范围有限，收集来一堆信息你还不知道真假，只能自己挨个文件去捉摸……
但像我们专做美国业务的投行已经很幸福了，美国的法治环境、市场环境都相当规范，这种环境中的标的，风险堪称全球最小。
但失败交易也比比皆是。
贝小姐讲过的南京新百收购英国百货公司HoF，由于并购效果不如人意，HoF已进入破产清算程序，南京新百今年确定减记商誉18亿人民币，同时发公告确认，这笔交易最终形成的商誉是33.8亿人民币。也就是说，明年公司可能还得继续减记商誉——连续冲抵巨额利润啊。
前文说过，尽职调查的目的是发现风险，识别风险——任何交易都有风险，风险是不可避免的，关键在于为风险定价。
贝小姐还说过，顾问拧不过企业家，顾问有责任通过“合并效果分析”提示风险，但企业家铁了心干，即使交易并不划算，顾问也只能配合。
贝小姐的说法不能说不对，但这里面的尺度多种多样。试想，如果麦韦执意要做一个我并不支持的收购，我肯定会跟他争论得死去活来，绝不能眼睁睁看着他跳坑。
并购是一个很大的市场，2亿英镑是一个境界，5000万人民币也是一个境界。巨型并购固然给给投行脸上贴金，但绝大多数投行还是靠服务中小型并购为主。对中小型企业的服务，绝不能把人家推坑里。
咱们讲过，企业选投行，其实是选人，看准了哪个长期合作的财务顾问，就会把业务交给他。其实这话从投行的角度来说就是，全美所有需要拉客户的MD，都像苍蝇一样踪着企业，是企业就需要金融服务，大家都是从一单一单的金融服务做起，建立起顾问-企业家的关系，日久天长，混成企业家的朋友。
就像Peter，他说他服务乐慕20年了，最后乐慕要出售，自然而然交给他做。这样的情况下，顾问对企业并购成败能没有责任吗？
所以，无论多大规模，并购交易最后玩砸了，顾问脸上是说不过去的。“合并效果分析”是怎么做的？尽职调查干嘛去了？买方支付了高额的成功费，几年之后却背上了沉重的债务包袱，成功费拿的安心吗？唉。
深感很多年轻同行醉心于金融是个智力产品这事儿，但“智力产品的目的是解决问题”这事儿却不怎么当真。
