公司多年未召开股东会、未分红，股东起诉要求解散公司，法院判决驳回诉讼请求

北京市天沐律师事务所 菅律

A公司为一餐饮企业，成立2006年，股东为夫妇二人，后将其中一人股份转让给陈某某、金某某，2011年，陈某某将其持有的30%的股份转让给甄某某。2017年，甄某某诉至法院，要求解散公司，理由为在成为股东后的长达六年时间里，公司从未召开股东会，其多次向公司、执行董事、监事发函要求召开股东会，均被拒收，其自行召集和主持了股东会，但无法形成决议，公司股东和执行董事、监事的行为侵犯了其股东权益，公司继续存续将损害股东权益，故起诉要求解散公司。

A公司答辩的要点为公司一直正常经营，不存在公司经营管理发生严重困难的情形，公司继续经营不会损害股东权益，不存在公司解散的法定事由。

一审法院认为本案的争议焦点在于A公司是否具有法定的公司解散的事由。一是A公司近几年未召开股东会并不代表其无法召开股东会，甄某某并未穷尽公司内部救济途径，其向A公司执行董事和监事邮寄了关于提议召开临时股东会的函，但是其邮寄的地址为该人员担任法定代表人的其他公司的地址，且显示为他人签收，现无任何证据表明该人员授权他人代收的情况下，法院无法认定该签收应视为该人员签收，亦无法证明向该地址送达的通知函该人员已经知悉。甄某某向执行董事户籍地邮寄的两份邮件，其中一份显示为本人签收，但是甄某某不能提供有本人签字的回单，不能确定执行董事蒋某某确已收到相应通知。在本案审理过程中，执行董事蒋某某能够委托诉讼代理人参加本案诉讼，且在诉讼过程中明确表示随时可以召开股东会，在此情况下，甄某某应当首先穷尽公司内部救济途径来解决公司经营管理中存在的问题和股东之间的矛盾。二是A公司不存在经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。A公司提供了北京市企业信用信息网的年报，该信息为公示信息并且可以在网络公开查询，法院认可A公司能够正常发布年报，且甄某某未提供证据证明A公司经营管理存在其他严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失的情形。甄某某所称对公司经营状况不知情、未进行利润分配等，均非法定的公司解散的事由，甄某某可以另行主张，故驳回其诉讼请求。

甄某某不服，提起上诉。

二审法院维持了一审判决。判决书载明：公司解散意味着公司法人即将消亡，关涉公司股东、债权人以及公司员工等多方利益主体，亦关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，人民法院应当综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素，对公司解散做慎重处理，只有符合法定解散的情形才能判决公司解散。两审诉讼过程中，A公司均表示可以随时召开股东会就公司的相关事项作出表决，且甄某某未提供证据证明A公司经营管理存在其他严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失的情形。在此情况下，甄某某应当首先穷尽公司内部救济途径来解决公司经营管理中存在的问题和股东之间的矛盾。一审法院认为甄某某请求解散公司，缺乏事实和法律依据，未予支持，并无不当，故驳回上诉，维持原判。