讲座 | 法思特【法商直通车】持股平台设计与股权激励控制

股权不仅代表财富，更是一种责任和承诺；股权设计是科学，更是艺术，他需要高度融合法律、商业、财税和管理的经验与智慧。

好的股权设计与好的商业模式同等重要，能充分调动创业伙伴的潜能，大幅降低管理成本，为有效的公司治理奠定最坚实的基础。

不好的股权设计，犹如糟糕的商业模式，让利益攸关者貌合神离，同床异梦，往往让创业者陷入孤军奋战的困境，成为企业做大做强的桎梏。

如果说过去十年是房地产的十年；未来十年是大数据、人工智能、物联网、区块链们的十年；那么当下的十年，正是人才投资和资源合伙的十年，是股权的黄金十年。当下的社会，已由劳动力红利转为人才红利，单打独斗的时代已经过去！企业必须通过股权激励来整合资源、资金和人才。

1、在整合资源、资金和人才的过程中，如何分配股权？如何充分发挥股权的融资、融智、融资源的功能？

2、企业如何通过股权激励，让员工由被动管理变为主动操心？

3、在股权激励的时候，持股平台设计成为众捧，那采用持股平台进行股权激励的优点是什么呢？平台又该如何着手设计呢？

带着这些疑问，法思特联合InnoSpace深圳湾众创空间从股权设计和股权激励两大方面与优秀的创业伙伴们共同学习，让大家可以了解到股权到底是什么权、股权结构、股权设计，以及股权激励的模式和激励方案的设计。

本次法思特法商直通车特别邀请到广东瀛尊律师事务所的周艳军律师，周律师是中国政法大学民商法硕士，已有9年经验，在劳动人事、股权、合同纠纷、应收账款管理方面都有着非常丰富的实操经验。

周律师引用了徐小平的一句话：人生最悲哀的事情是 - 年轻时不懂爱情，创业时不懂股权。年轻时的爱情很美好，可惜不懂爱，错过了那个对的她；创业时激情满满，可惜不懂股权，反而错过了最值得的那个人。

周律师通过“罗辑思维”和“西少爷”两个以初始股权架构模式的案例给大家进行讲解，并结合案例分析股权设计的不合理之处，股权结构的不合理，必然导致创始团队的不稳定，其结果可想而知，这两家都是以江湖的方式开始，以商业的方式结束。

周律师举例出一组有关股权的数据：

从图中可以看出，股权就是控制权，股权比例直接决定了话语权。

拥有66.7%的股份，才能够拥有公司的绝对控制权，根据公司法第四十三条第二款:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

拥有50.1%的股份，可以拥有公司的相对控制权，根据公司法第一百零三条：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

那么，问题来了，占股最大就能控制公司吗？

周律师通过“雷士照明”这个案例告诉大家，占股最大但是股权内部结构不稳定，也无法控制公司。

股权到底要怎么分才合适呢？周律师把股权比作一块蛋糕，在分配的时候一定要有技术，那，是不是平均分配才是最合理的呢？其实，并不是这样的，周律师表示，平均分配是不可能出现在每家公司的，平均分配并不见得是合理的。到底是占大股还是小股，一定要站对位置。

其实股权分配是静态的，而公司发展是动态的。在不同发展阶段，不同股东所冒风险是不一样的。在不同发展阶段，不同股东所做贡献也是不一样的。 股权分配要与公司发展同步、与股东贡献相匹配才对。

股权激励：与公司股权相关的，以公司内部员工为激励对象的一整套长期激励约束机制。

股权激励包含：直接/间接性持股、限制性股权、期权、虚拟股票（权）

直接/间接性持股是指：通过公司奖励或者参照股权市场价值向激励对象出售股权。激励对外即时、直接或间接地获得股权，享有分红权、表决权。

期权：公司根据预先确定的条件将股权授予激励对象，激励对象获得的一种权利：在未来一定时内，以事先确定的价格和条件购买公司股权的权利。

在企业不同发展阶段所选择的激励工具也是不同的

股权设计＆股权激励不仅仅是一份合同，必须要结合公司的商业模式构成，股权激励的流程包括：委托-访谈-尽调-初步方案-再次沟通-确定方案-实施-后期跟进等一系列的流程。

我们必须要明晰合伙人的权、责、利，凝聚合伙人团队保持创始人的控制权，这样才有助于创业公司的稳定，优化股权结构，便于融资，才能让员工分享财富效应。

讲座最后，周律师给大家分享了一句非常励志的话：大梦想比小梦想更容易实现，因为大梦想更容易吸引到优秀的人。希望小伙伴们共勉之。