一分钟了解什么是股权反稀释条款中的“完全棘轮”

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第225篇文字

好的翻译是“信、雅、达”。股份反稀释中经常出现的“完全棘轮”一词，让好多人初次见到时都有点懵。这完全不是因为这个词的内容难，而是这个中文翻译有点儿硬。

1、这是外来词语，英文是full-ratchet provision。

其中，ratchet这个词的本议是棘轮、棘齿。翻译看起来是没什么问题。但问题是这个中文内容本身并不是一个大众词语，这是个偏理工科的专业词语。

2、棘齿、棘轮，它们是什么呢？

说白了，就是那种防止倒转的齿轮类装置。比如，生活中最常见，那些可升降的座椅用的就是棘轮。还有，办公室里的大型打印机卡纸了，这时不能硬拉，因为这转动纸的装置也是棘轮式的，反向硬拉容易损坏。

3、反稀释里它的意思

放在股份反稀释里的意思就是：“我买的股份的总估值不能倒转”，未来企业又融资时对应的估值下降了，那就要相应提高我的股份数以使我手里的股份的总估值与我当初入股时保持完全一样。比如，我当初入股100股时每股估值相当于10元，未来融资时估值每股变为5元，这时我的股份数要调整为200股。这就叫作“完全棘轮”。

4、半棘轮和其它。

如果你了解了上面的解释，那么所谓“半棘轮”、“三分之二棘轮”的大概意思你也就能猜到了。事实上，反稀释条款上，目前更多的是加权平均方式，完全棘轮用得是较为少了。