证券事务代表（证代）进阶手册（8）：差异化权益分派
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2018年年报披露完毕后，除少部分上市公司焦急等待交易所的年报问询，大部分上市公司已在年度股东大会后准备年度权益分派了。一般上市公司一年只做一次权益分派，对投资者来说分派是投资收益的一部分，关注度比较高，看到年报中已披露的较丰厚的分配方案，有的投资者还会抓紧买入等分配。
2018年上市公司开展回购股份的有很多家，对于维护股价稳定，提振市场信心的确起到了一些作用。但回购股份也带来上市公司权益分派操作流程的变化，涉及到差异化权益分派操作，当然导致差异化权益分派的并不仅是回购股份一种情况。
一、什么是差异化权益分派
差异化权益分派是指由于上市公司回购股份、股权激励、业绩补偿中部分股份等涉及股份不享有分红权，使得上市公司需向相同种类普通股采取不同的现金分红、送股及转增股本的分配安排，即公司全部股份中有部分不参与权益分派，形成差异化权益分派的情况。为保障权益分派业务顺利实施，防范差异化权益分派业务风险，交易所要求上市公司在实施权益分派操作前确认当期是否涉及差异化权益分派，涉及的话要提前向交易所申请办理，交易所未许可的不得实施权益分派。
举个例子，假设截至当年度权益分派的股权登记日，公司总股本为10亿股，这个时点已累计回购了2,000万股，流通在外的股份还有9.8亿股。如果当年度实施现金分红且公积金转增股本，则只有9.8亿股流通股参与分红和转股，与实际10亿股总股本存在差异。
这里关注一个问题，差异化权益分派实施前要向交易所申报，交易所会审核对比上市公司以实际股本和虚拟股本（扣除不参与分配的股数）计算的权益分派后除权除息价格，要求相差不超过1%，原因是分派完成后，公司股价要根据实际调整为除权除息价，假定不参与分派的股份实际注销，总股本就会减少，则需要确定以两个总股本计算的价格差距不超过1%，鉴于股票股价是计算到小数点后两位，如超过1%则表明两种计算结果的除权除息价在两位小数级有尾差，存在除权除息价格不准确的可能。
二、如何进行差异化权益分派的申请
向交易所申请许可差异化权益分派需倒排时间表，在权益分派公告日前至少十个交易日提交，当期提交的申请表中可先不写公告日和股权登记日，在提交权益分派公告的时候再次提交差异化权益分派业务确认表，需填写公告日和股权登记日，在申请附表中“每股现金红利”和“每股送转比例”要以扣除不参与分派部分股份后的股本计算。
计算两种除权除息价格是否相差超过1%，要根据如下公式计算：
（1）除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
（2）除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
还是以10亿总股本，回购2000万股的公司为案例，假设公司权益分派方案为每10股现金分红1元（含税），且每10股送转4股，假设向交易所申请日前一日股票收盘价为10元/股，测算上述公式如下：
（1）计算虚拟分派的现金红利和流通分派的流通股份变动比例
虚拟分派的现金红利
= 应分配股本数 * 每股分红金额 / 总股本
= 980,000,000*0.1/1,000,000,000
= 0.098
虚拟分派的流通股份变动比例
=应分配股本数 * 每股转增股数 / 总股本
=980,000,000*0.4/1,000,000,000
=0.392
（2）计算根据虚拟分派和根据实际分派的除权除息价格
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（10-0.098）+0×0.40]÷（1+0.4）
≈7.0728
根据实际分派计算的除权除息参考价格
=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
=[（10-0.1）+0×0.4]÷（1+0.4）
≈7.0714
（3）计算除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|7.0714-7.0728|÷7.0714≈0.02%，
结论是差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
此外，向交易所提交差异化分红的同时要提交中介机构专项意见，可以是保荐机构专项意见、独立财务顾问专项报告或法律意见书，在披露权益分派公告时需同时披露。
三、涉及差异化权益分派的主要操作流程（以上交所为例）
注：表格中数字涉及交易所流程的是交易日，涉及中登公司流程的是工作日。
参考法规：
1、上交所关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知
2、上交所上市公司现金分红指引
（转载请私信联系）
