证券事务代表（证代）进阶手册（11）：以项目思维开展董办工作
*进阶不仅要成为更好的证代，更为了突破职业固化思维，希望通过这种始终向前的态度和努力，看到更多的可能，为在更高的事业平台上施展能力积累力量，把握机会。*
进阶手册更多是写方法论，是对工作经验和教训的思考总结，当然内容中也会有知识点和案例分析，是为了说清楚方法，今天就针对交易事项方面来说个小方法。一直以来，很多朋友跟我交流比较多的是知识点，解释明白后，换个角度或遇到的问题再深入一些，发现又不太明白了，所以我仔细想了下自己的工作思路，觉得如果以项目思维来考虑董办工作，举一反三的能力会提升，就不太会出现对一个知识点知其一不知其二，只见树木不见森林的的情况了。
有朋友问对外投资和收购资产的区别，我告诉他对外投资指新设公司、增资或投资新项目，收购资产是对原资产或股权的购买，对方表示听懂了，他们家公司涉及的交易属于收购资产；过了段时间又来问，他们公司要出售买的这家公司部分股权，但会丧失控制权，这类交易怎么判断信披和审议程序？我想了下，如果直接回答，等于是只帮他弄明白这一个知识点，后面还会有其他类似问题他解决不了。而如果把交易前后作为一个完整的项目过程来思考就能迎刃而解，回到这个提问，我们不仅仅要最开始了解收购资产属于什么类型的交易，是否需要披露，而是要考虑这个交易从开始、进展到最后退出的全过程涉及到的信披和审议工作，过程当中可能出现的舆情，需要什么时点做投资者关系和内幕信息知情人登记，要建立一个关于收购资产项目全周期的工作流程，收集上述工作涉及的法律法规和支撑材料（如关于交易的公司内部材料），按照一个完整项目的思考方式来规划，建立知识链条，那再遇到同类问题，就能从容处理，或遇到其他情况（比如收购债权、放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权等），也可以继续补充完善，那么你对收购资产这类交易就具备了的绝对专业的知识储备和处理经验。
上市公司交易事项类别很庞杂，除了股票上市规则等法规列举的对外投资、收购出售资产、提供财务资助、关联交易，还有提供担保、债权债务重组等数十类，以及法规没有穷尽列举的一些交易，要搞清楚确实不容易，该花的功夫还是少不了，但我们可以充分发挥效率原则，用合理的方式方法来高效达到目的。参照上面的收购资产交易案例，我们可对其他类型交易也同样梳理出项目式工作流程，人人都可以成为专家。那对于资本运作等重大事项，那更不用说了，建立工作流程表不是必要，而是必须，详细内容可参考我在养成手册里面对相关项目流程的梳理，大家可结合最新的监管规定和公司实际情况调整完善。
重大资产重组（https://zhuanlan.zhihu.com/p/31696700）
非公开发行股票（https://zhuanlan.zhihu.com/p/32030461）
股权激励（https://zhuanlan.zhihu.com/p/33785855）
员工持股计划（https://zhuanlan.zhihu.com/p/33888371）
还是以收购、出售资产为例，假设交易达到股东大会审议标准，做一个基础的项目流程表，大家感受一下，其实也不复杂是吧。
最后，列举一下关于制作项目流程表的注意事项：
1．由于董办对于交易事项通常是被通知，所以尽早掌握交易事项的情况非常重要，有利于提前做好三会审议和信息披露的判断，及时进行内幕信息知情人登记和签署进程备忘录，关注舆情信息等，所以我们在制作好流程后，可以与相关业务相关部门提前沟通流程控制节点要求，要求在筹划阶段就能获知信息；
2．在筹划和业务沟通阶段，如果有信息泄露也涉及到披露澄清公告，并提交内幕信息知情人登记表，与投资者沟通，所以这两个阶段其实也有信息披露和投资者关系工作；董事会审议通常和信息披露在同一天，如果隔天提交公告，则过程中内幕信息管控压力会提升；
3．遇到比较复杂的交易类型，我们可能的确拿不准，需要和律师等中介机构，以及交易所等监管部门咨询和汇报时，该做内幕信息知情人登记就要做，从谨慎角度，舆情是要持续关注的；
4．提交进程备忘录通常都是重大事项，但建议涉及披露的事项都做一下存档，那我们在制作的时候不仅是登记自己公司相关人员，参与交易商谈和具体执行的对方人员也都要及时登记，而且所有人当场签字，由于董办甚至董秘也不可能参与每次的业务讨论，会缺失关键进展阶段，就需要提前给相关业务部门培训，随时准备好进程备忘录，安排会议签字；
5．在信息披露之后我们往往会跟踪相关交易涉及的舆情情况，维护投资关系，但在进入股东大会阶段后，就忽略了这些工作，而且认为已经是披露过的信息，也不涉及内幕信息，但要知道任何事项都是持续进展的，如果收购的资产之后发生了重大变化，或准备直接转让出售，就又产生了新的内幕信息，所以全流程的内幕信息管理、舆情管控都是必须的；
6．还有个经常会碰到的问题是，收购和出售资产交易是否遵循相同的审议和信披标准？这个要视情况而定：（1）比如收购资产金额达到信披和股东大会审议标准，但过了两年后公司总资产、净资产、营收和净利润金额都提高了，可能此时出售的交易金额和投资收益会达不到信披和股东大会审议标准（未达到总资产的30%）；（2）或者出售资产是分批进行的，如果12个月内要累计，超过12个月则不用累计，对应信披和审议标准也会不一样，这个也分情况来看，如当初购买标的公司51%的股权实现控制，按交易标的公司全部总资产和营收金额来判断信披和审议标准，而出售的时候先退出20%的股权，且董事会丧失控股权，那就也要按交易标的公司全部总资产和营收来判断信披和审议标准，但如果仅出售10%的股权，虽然不是绝对控股，但仍控制董事会，没有丧失控制权，还是合并报表，那出售交易就按照10%股权对应的标的公司相关财务指标来判断信披和审议标准。可见，现实情况非常多，这些都需要在日常工作中不断丰富到流程表中。
这次是针对交易事项来说的，那明白了这个方法，董办的工作都可以遵循这个方法来处理。根据上面的内容，结合公司的实际情况，我们慢慢就可以建立起以项目为单位的系列工作流程，你会发现再去面对交易事项的时候，能够更全面、深入的思考并快速安排应对方案，很多时候甚至可以当场判断和处理，专业能力的提升就是顺理成章的事情。
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