从资金池项目看民营机构玩非标严重性

细数今年以来的风险事件，其实都是民营系金融机构“资金池”模式而产生的风险。川信TOT无论面子里子都是“资金池”，新时代信托面子上是工商企业项目，其实里子还是“资金池”运作，利用信托公司滚动募集资金为“MT”系关联企业利益输送。

何为资金池

简单说，“资金池”可以概括为一切具有滚动募集、混合运作、分离定价特征的经营运作形式。

滚动募集：受托人通过对于资金分批、分次募集，然后募集资金统一管理，例如，通过分期发行、开放申购、分次回赎等方式；只要在不同时点向投资人分别进行募集，就属于滚动募集。

混合运作：指受托人将不同时间发行产品募集的资金进行集中，统一核算、管理、使用；对于资金池项目来说，资金虽然分批募集，但对应的底层标的并不存在明确的对应关系，自然也起不到风险隔离作用，资金也是在同一个账户混同作用。

由于不存在款项和使用之间的对应关系，受托人对资金的操纵和使用不受监督，不可控制。不能通过账目查明其是否存在挪用资金等违法行为。“跑路”的情况多是通过混合运作的方式实现的。

分离定价：滚动募集是资金池运作的基础，那么分离定价是资金池运作的精髓。在同一个理财项目中承诺的投资收益往往相同，但其实对应到具体的投资收入上其实每一笔的投资回报都不尽相同，如果项目管理可以正常盈利还好，可以保障兑付投资者本息，但如果对应的底层资产不能够形成覆盖本息的投资收益，甚至长期亏损，那么就相当于将投资风险转嫁给后续的投资者，以借信还旧的方式保证资金池运作。

由于并没有采用净值化的管理，池子恶性运转周期越长，风险积累越大，最终资金来源枯竭暴露风险。

资金池的刑事责任

“资金池”的有无，实践中决定了犯罪成立与否。这是因为：资金池业务由于滚动募集和分离定价的特征，常导致募款不能得到清退。即使不具有非法占有目的，也能够符合刑法第176条规定的“非法吸收公众存款罪”的成立要件。

何为非标资产

官方定义：非标资产的全称是非标准债权资产，指未在银行间市场和证券交易所市场交易的债权资产，同时银行的理财产品所持有的非标资产是银行体系的非标资产的一部分。早期的存在形式包括信托受益权、信托贷款和信用资产。近年来，非标准资产的存在形式不断变化和扩大。例如，中国银监会今年3月底发布的文件将投资于银行理财产品的各类信贷资产称为非标准资产。

通俗理解：不能形成市场成统一定价的资产都可以理解为非标资产。

相对于标准化资产而言其具有透明度低、形式灵活、流动性差、收益相对较高的特点，这些特点成为了民营机构利用的最好优势。

民营机构为何钟爱非标资金池

对于民营金融机构而言，高额的运营成本下有着对于利润的极致追求、对于不良资产掩盖的需求、低成本融资的需求。而“资金池”项目正好有三好可以完美解决以上所有问题。

利润：通过长期滚动发行募集可以获得巨量资金，而有了资金想要获得收益岂非难事。

掩盖不良资产：在民营机构运营投资期间难免产生不良资产，而项目的逾期会对自身信用产生负面影响，而此时资金池正好派上用场，利用“资金池”的资金刚兑风险项目，再利用滚募集、混合运作的方式达到风险递延的作用。好处是即掩盖了风险，又赢得了面子和口碑。

低成本融资：对于民营企业而言，想要获得低成本的贷款十分不易。由于“资金池”混合运作的关系，资金运用并不透明，正可以用“资金池”项目资金为关联企业进行利益输送，获得远低于市场融资成本的资金。

大白观点

任何事物都存在两面性，“资金池”也不例外。早期的“资金池”作为工具可以完美化解一些项目风险，一些不良资产最终随着时间推移也填补了项目上的亏损，对于金融机构和投资而言是一个双赢的局面。但现在“资金池”自身已然成为最大的风险项目，打破刚兑的背景下资金池已经没有继续持续的理由。

而当下一些民营系机构仍利用“资金池”模式大行其道，利用金融机构为自身关联企业融资。当下投资民营非标资金池，随时面临政策性管控风险和底层资产不确定性风险，显然收益和风险不成正比，此时此刻如何正确投资值得深思。

川信“资金池”的逾期是对于民营非标“资金池”模式的注释，新时代信托更是向我们展示了民营“资金池”自融模式的玩法，当下民生信托、华澳信托等民营系信托公司战投工作正在开展，基本宣告了“资金池”自融模式的终结。

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