强烈建议收藏：干货满满，股权激励到底是什么？（三：定工具②）

激励工具—实股篇

实股的概念

• 激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权。

股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。

实股的特点是激励对象当期以取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。

实股是一种稀有的，昂贵的资产，好给不好收。

实股股东的权力

1 股东会召集请求权和召集权

《公司法》第41条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

2 查账权

• 股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计记账簿。
• 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
• 股东就此起诉时，人民法院应当立案受理，如果公司不能证明股东查阅账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，人民法院应判决公司期限提供会计账簿供股东查阅。

3 质询权

股东质询权，也称为股东提问权，是指公司股东大会进行过程中，股东有权就有关会议议题的事项向董事（会）或监察人提出询问，董事（会）或监察人对股东的质询负有说明的义务。

4 诉讼权

• 当董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东自身利益时，股东可以直接以自己的名义向人民法院提起诉讼。
• 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司持股达到一定比例的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
• 如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5 提案权

有限责任公司的股东可以向董事会提交议案，交由股东会讨论表决。股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，并书面提交董事会。提案的内容应当属于股东会或股东大会的议事范围，并有明确议题和具体决议事项。有限责任公司的股东会或者股份有限公司股东大会不得否定股东的提案权，至于股东作出何种提案，由股东自行决定。

6 申请公司解散权

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院对这类起诉应立案受理。

2.6 期权

指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。

“期权对员工某种意义上来说是投机行为”

某上市公司期权行权时间的设计

• 2015年年底授予100万股期权；2016、2017两年不能行权，每股行权价为1元。
• 2018年可以行权40万股，公司每股股价为5元，员工满足行权条件后，支付40万元，即可获得40万股股权。
• 2019年可以行权30万股，公司每股股价为0.8元，员工放弃行权。

某准上市公司期权设计

某高管2015年年底授予100万股期权，行权价为每股1元，分四期成熟。

• 每期的行权条件是公司业绩增长率为30%，个人考核目标达标；
• 截止到2018年年底为止，公司年均的业绩增长率在40%，核心人才离职率为3%，目前进入上市辅导期。

2.7、限制性股权（折扣型购股）

限制性股权（股票）(restricted stock)指公司按照预先确定的条件以较低的折扣价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

限制性股票的限制主要体现在两个方面：

• 一是获得条件；
• 二是出售条件；

“限制性股权对员工某种意义上来说是投资行为”

某上市公司限制性股权计划

• 2015年年底授予100万股限制性股权，每股0.5元，员工支付50万元；2016、2017两年不能解锁。
• 2018年可以解锁40万股，公司每股股价为5元，员工满足解锁条件后，可以在二级市场（如果是上市公司）卖出，获利4.5*40万股=180万。

案例：虚拟+期权 某科技公司2014年授予高管王总虚拟股权2%，20万股，当年的每股净资产为2元。王总每年都拥有2%分红。第四年，2018年每股净资产上升为5元每股，王总可以选择把2%转成实股，行权价为每股2元。同时，虚拟股权的分红，每年可以发一半，留一半，用于后期购买实股。

激励工具发展趋势

• 限制性股票和期权的地位在十年间完成了一次更迭，前者日益成为上市公司股权激励的首要工具。
• 自2015年期，“限制性股票+期权”复合型模式的使用率逐步上升，16年首次超过15%，17年突破30%。
• 海大集团、宏图高科、诺普信和上海家化就曾在同一年使用了限制性股票、期权激励工具，强化多层次激励效果。

多层次股权激励

• 命运共同体-实股、期股
• 事业共同体-期权、限制性股票
• 利益共同体-分红权、增值权

激励工具：股权激励可采取一种工具或多种工具的结合，目前国内企业多采用单一激励工具

长期激励工具的确定通常需要考虑如下因素：

• 监管环境及市场实践
• 公司目前的发展阶段及未来的战略规划
• 公司目前的财务状况及未来的预期（主要考虑公司的现金流）
• 股东的意愿及高管的预期

公司可根据实际情况，选择1种长期激励工具或者多种长期激励工具的组合。

在公平有效的资本市场上，股权激励能将被授予人的利益与股东利益相结合。但是当股票价格与公司业绩背离时，或者在资本市场不完善时，股权激励不能很好地发挥作用，与公司业绩表现结合的利润分享计划和绩效单元是较好的激励工具。

（*注：业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。）

激励工具选择的要素

企业性质及上市与否：

• 民营非上市企业：公司品牌不强，也无法准确定价，对极其核心的人才采取限制性股权，第二梯队建议采用虚拟股权待过了考察期后，再转成实股，第三梯队可以用分红权、超额业绩分享、增值权等。
• 准上市企业：公司股权增值空间大，对极其核心的人才采取限制性股权，第二梯队建议采用期权，根据员工支付能力也可以采用限制性股权加期权。
• 国有非上市企业：股份不好处理，建议采用分红权、超额业绩分享，虚拟股权，增值权等以分红为主，偏激励型股权激励。也可以设置期权，待时机成熟时转成实股。
• 上市企业：期权、限制性股权为主，超额业绩转股、增值权为辅。

持股载体探讨

股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）

持股载体探讨——自然人直接持股

以个人名义运用购股资金直接获得或购入股权

• 优点：个人收益直接；
• 缺点：人数限制；不易集中管理。

持股形式：自然人直接持股

直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东。

直接持股特点：

• 《公司法》规定，有限公司的股东人数不得超过50人，股份公司不能超过200人；
• 上市前，新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续，较为繁琐和不便；
• 直接持股会削弱大股东对公司的控制权；
• 上市后，达到法律规定的解锁条件后，高管比较容易减持套现走人，不利于高管股份管理（创业板公司高管离职事件）；
• 直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税，税负相对比较简单。

持股载体探讨——壳公司

指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以“空转”形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大，壳公司建议设置成有限合伙制，利于避税及管理。

持股形式：有限合伙企业持股

员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份。

优点：

• 享受税收优惠，避免双重税赋（无企业所得税，合伙人直接缴税）；
• 决策和分配机制灵活，不受出资比例限制；
• 有利于对持股员工进行控制，便于员工股份的动态管理；
• 形同自然人直接持有公司股份；
• 合伙人退出受合伙人协议约束，比有限责任公司自由。

缺点：

• 与有限公司一样不能解决股东人数超过200人问题（合伙公司上限50人）；
• 普通合伙人需承担无限责任。

持股形式：委托他人持股定义及特点

委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或间接持有公司股份的一种员工持股模式，实质上还是一种“以一拖N”的代持方式。

特点：

• 在上市前，操作比较灵活，通过协议确定委托关系，无需工商变更，不过多受公司法的约束（隐名股东）；
• 由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行时，巨大的利益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故须在发行前进行规范、清理；
• 非上市公司不存在法律上的障碍。

通过持股平台进行间接持股是越来越多公司的选择