妻子拖欠3800万元股权转让款，法院判决不属于夫妻共同债务
合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第724篇文字
妻子拖欠3800万元股权转让款，法院判决不属于夫妻共同债务
一
妻子与他人签订了《股权转让协议》，3800万元的股权转让款一直没有支付。于是，对方起诉到法院要求其支付，同时，还将其配偶，也就是丈夫作为共同被告，要求丈夫对此债务承担连带责任。
法院最终判决妻子支付股权转让款，但是，法院认定妻子的这笔债务不属于夫妻共同债务。
那么，有几个问题：
- 法院为什么这样认定？
- 妻子的个人债务，那么，能不能强制执行这对夫妻的共同财产呢？
这个案件具有某种典型性。目前，在社会中，越来越多的人开始介入公司运作以及持有公司股权，在夫妻双方的财产种类中，股权也越来越成为一种常见的财产类型。在这样的现实情况下，夫妻一方因为操作自己名下股权而形成的债务，是否属于夫妻共同债务，是应当要搞搞清楚的一件事情。
这个案件经历了一审、二审以及再审申请。最高人民法院去年6月份驳回了当事人的再审申请。
在一审、二审和再审申请审查这三个阶段里，三级法院在是否构成夫妻共同债务这个争议点上的意见是完全一致的。
二
先来看看妻子这笔拖欠的股权转让款是怎么形成的。
这里，我不想把法院判决书中认定的案件事实原文摘录上来，因为看起来很累。
我还是用自己的话来组织一下，可能不太准确，但是我写起来轻松些，读起来可能也轻松些。
在这个案件中，这名妻子刘某，很显然是一位长期从事商务和投资的人，因为，从法院认定的事实细节来看，在《股权转让协议》签订之前，还有一系列与此相关的商业协议以及商业操作，并且操作的事务并不是那么简单的生意，金额也不小，其中有股权代持的协议、股权质押的协议，还有指定第三方支付的安排等等。总之，最后，依据相关的协议，刘某拖欠了一审原告3800万元的债务。
这笔债务，在法律事实方面的确认，我个人认为是没有什么特别的争议的。不过，刘某作为被告，仍然在庭审中尽量地提出了一些抗辩理由，其中最主要的是：刘某认为股权转让协议是违法无效的，与原告之间实际上是民间借贷关系，原告收取了高额利息。刘某的这些抗辩，法院经审查并没有支持，最主要的原因是刘某没有为此提供有效充足的证据。
原告的丈夫翟某向法院提出的抗辩理由是：按照最高院司法解释关于夫妻共同债务认定的问题，该笔债务是以个人名义超出家庭生活所需所负的债务，原告并没有证据证明这是用于生活，自己不知情，请求驳回原告的这个诉请。
那么，三级法院各自对此是怎么分析和认定的呢？
三
三个法院对这个问题的认定，几乎是完全相同的。摘录如下：
- 一审法院：……关于翟某是否应对刘某上述夫妻共同债务承担偿还责任的问题。原告主张翟某应对上述夫妻共同债务承担偿还责任，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，本案债务属于刘某以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，原告应当举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。但原告并未提交充分证据对该主张加以证明，因此，对于原告该项诉请，本院不予支持。
- 二审法院：……关于刘某的债务是否属于夫妻共同债务？翟某是否应当承担清偿责任问题。依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，本案诉争的债务应属于刘某以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，且庭审时原告所提供翟某的弟弟翟宏曾在合同履行中参与公司经营的证据也不足以证明刘某的债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故刘某所负债务不属于夫妻共同债务，翟某不应对刘某的债务承担清偿责任。原告关于刘某所负债务属夫妻共同债务的主张，本院不予支持。
- 最高法院：本院经审查认为，案涉《股权转让协议》及相关合同均是刘某以个人名义与一审原告签订，其所形成的债务超出家庭日常生活所需。一审原告于2019年8月诉请判令翟某对刘某所欠债务承担偿还责任，依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，一审原告负有举证证明案涉债务用于刘某与翟某夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的责任。而一审原告在一、二审及申请再审中提交的其与刘某的聊天记录等证据，均不能证明翟某同意或者追认刘某受让锦和公司股权，亦不能证明案涉债务用于翟某与刘某的夫妻共同生活或共同生产经营。一审原告申请再审称刘某受让的股权属于夫妻共同财产，翟某应对由此产生的债务承担清偿责任。但一审原告未能提供证据证明翟某知晓并基于案涉股权转让而受益，亦未能提供证据证明刘某就受让的案涉股权用于夫妻共同生活。故对一审原告此项申请再审事由，本院不予采信。原审未予判决翟某对刘某的案涉债务承担清偿责任，适用法律正确，并无不当。
四
之所以法院如此一致地作出了上述的认定，认定这笔债务不属于夫妻共同债务，其法律依据，主要是这一条司法解释：
《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第三条 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
在上面这个案件中，综合刘某债务形成的过程以及债务的内容等情况来看，认定这笔债务不属于夫妻共同债务，是相对比较合理的。
另一方面，从证据规则的角度来看，法院的认定也是符合这条司法解释的规则的。首先，法院只需要判断“以个人名义形成了超出家庭日常生活需要所负的债务”就可以认定不属于夫妻共同债务。这时，举证责任就转移到了原告这一方，原告只有举证证明存在3种事实情形之一的，才能让法院确认属于夫妻共同债务，否则法院就认为不属于夫妻共同债务。这3种事实情形是：1）该债务用于夫妻共同生活；2）该债务用于夫妻共同生产经营；3）该债务的形成是基于夫妻双方共同意思表示。
脱开本文提到的具体案件，单纯来看上面这条司法解释的规定，事实上仍然是有很多需要结合具体案情才能确定的地方，比如说，如何定义家庭日常生活需要的数额水平、如何证明债务是用于夫妻共同生活、怎样算是夫妻共同生产经营。
关于这些细节部分的认定，并没有法律规定和司法解释，具体审理案件的法官是有一定的自由裁量权的。
2018年5月，浙江省高级人民法院发布过一个司法文件，名称是《关于妥善审理涉夫妻债务纠纷案件的通知》。在这个文件中，对于上面提到的一些细节的司法认定有一些指引，例如，如何正确界定“家庭日常生活需要”标准：
根据《解释》第二条、第三条的规定，负债是否超出“家庭日常生活需要”，是判断是否构成夫妻共同债务的重要标准。按照通常理解，“家庭日常生活需要”是指夫妻双方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要开支事项，如正常的衣食住行消费、日用品购买、医疗保健、子女教育、老人赡养、文化消费等。审理中，判断负债是否超出“家庭日常生活需要”，可以结合负债金额大小、家庭富裕程度、夫妻关系是否安宁、当地经济水平及交易习惯、借贷双方的熟识程度、借款名义、资金流向等因素综合予以认定。 以下情形，可作为各级法院认定“为家庭日常生活需要所负债务”的考量因素：（1）单笔举债或对同一债权人举债金额在20万元（含本数）以下的；（2）举债金额与举债时家庭收入状况、消费形态基本合理匹配的；（3）交易时债权人已尽谨慎注意义务，经审查举债人及其家庭支出需求、借款用途等，有充分理由相信债务确系为家庭日常生活需要所负的。 以下情形，可作为各级法院认定“超出家庭日常生活需要所负债务”的考量因素：（1）单笔举债或对同一债权人举债金额在20万元以上的；（2）债务发生于夫妻分居、离婚诉讼等夫妻关系不安宁期间，债权人知道或应当知道的；（3）出借人明知借款人负债累累、信用不佳，或在前债未还情况下仍继续出借款项的；（4）借贷双方约定高额利息，与正常生活所需明显不符的。 具体案件审理时，应注意引导各方当事人积极举证。举债发生于父母子女、兄弟姐妹等密切关系主体之间的，债权人理应对举债人的生活状况、夫妻关系较常人更为了解，这种情形下对债务是否为家庭日常生活需要所负的审查应严于一般主体，在举证责任分配上也可依职权适当加重债权人的举证责任。
我觉得，浙江省高级人民法院这个文件很不错，对司法解释内容进一步明确和统一理解，有利于减少那种同类案件法官尺度、思路不一致的情况，让社会公众对于法律后果有更明确的预期。
最后，顺便再提一句：判决债务不属于夫妻共同债务，并不意味着判决在强制执行过程中不会触及夫妻共同财产。这个今天就不展开聊了。
