非营利组织中国代表处的年度合规要求
无论是从资金管控，还是业务活动，中国政府对非营利组织中国代表处（“代表处”）管理都非常严格。而代表处和一般企业的年度合规遵循上也有显著的不同，主要表现在以下几个方面：
- 代表处按照中华人民共和国境外非政府组织境内活动管理法及相关法律法规设立而一般企业是根据公司法及相关法律法规设立；
- 代表处需要报告下一年度的经营活动计划，而一般企业通常不需要报告；
- 代表处向业务活动主管部门及其公安机关递交年度报告而一般企业通常是需向市场监督管理局、商务部等部门递交年度报告；
- 为了每年法定的年检，代表处必须审计年度财务报告，而一般企业除了上市公司披露需求或者为了特殊目的之外，通常不是必须进行审计。
总的来说，代表处的年度合规遵循比一般企业更加严格。
管理非营利组织中国代表处的主要管理机构
业务主管单位
国务院有关部门和单位、省级人民政府有关部门和单位，是境外非政府组织在中国境内开展活动的相应业务主管单位。
公安部发布了境外非政府组织在中国境内活动领域和项目目录业务主管单位名录（2019）截止到目前并未更新，但是地方公安机关每年更新地方名录版本。以下是摘自2019年度全国名录的部门内容：
公安机关
国务院公安部门和省级人民政府公安机关，是境外非政府组织在中国境内开展活动的登记管理机关。因此，注销，临时活动、银行账户，每年工作计划、年度报告等都应向相关主管公安机关报告。
税务局
虽然代表处禁止在中国从事任何营利性活动，代表处仍然要向主管税务局进行纳税申报，包括增值税、代扣代缴个人所得税、企业所得税等。
我们这里只是列举了主要的非营利组织中国代表处的管理机构，但是在中国的不同城市可能会有其他更多的管理要求。
综上所述，每年代表处要向不同的管理机构报送年度报告，同时可能要向一个管理机构报送多次年度报告。
年度合规要求
年度活动计划
每年12月31日之前，非营利组织中国代表处应将下一年度的年度活动计划报至主管业务部门，在主管业务部门审批同意之后，代表处将同意后的年度活动计划报至主管公安机关审批。
年度活动计划通常包含三部分：
第一部分 整体活动概况
在第一部分，活动计划应按照活动性质进行分类，并按类别介绍活动计划以及总预算。
第二部分 具体项目内容
在这部分，应详细介绍每一个项目的实施方法、具体项目内容、项目目标以及预期成果、合作单位包括联系人和联系电话等，实施单位（通常是代表处本身）、实施时间，实施地点，预算等。
第三部分 项目总结
在第三部分，以表格的形式或者其他合适的形式总结项目。总结应清晰、易理解以及准确。
代表处应遵循经批准的每年的活动工作计划，如果预计与已经批准的活动计划有大的偏差，代表处应及时申报主管公安机关做计划变更备案。
年度工作报告和年检
代表处应在每年1月31日之前将上一年度的年度工作报告报送业务主管部门审批，3月31日之前将经业务主管部门审批后的年度工作报告报送主管公安机关审批，进行年度检查。
在年度工作报告中，代表处应报告以下事项：:
代表处基本信息
- 国外非营利组织的信息，包括英文名称、中国名称、注册国家、注册时间、注册地址、负责人、活动范围等；
- 代表处设立日期；
- 首席代表名称；
- 业务主管部门；
- 主要活动领域和业务范围；
- 活动地域、地址、联系人等；
- 工作人员情况，包括人数，专职工作人员总数、兼工作人员总数、外籍工作人员总数等；
- 银行信息包括人民币账户和外币账户
登记事项变更情况
如果当年代表处有登记事项的变更，比如名称、地址、业务范围、活动地域、首席代表、业务主管单位等，代表处应在年度报告中披露变更内容。
代表机构人员情况
代表处应报告所有专职工作人员的信息，包括首席代表、代表以及员工。
主要活动情况
主要活动情况包含四部分：
- 公益支出情况
代表处应报告当年度总收入、总支出、用于公益事业的支出、工作人员工资福利支出、行政办公支出等。
- 收入及资助情况
代表处应按照资金来源将资金分成现金收入和非现金收入以及用于公益资助项目的支出。
- 主要项目情况
代表处需简单介绍每个项目的情况，包括合作方、实施方、实施区域、实施时间，费用支出等。
- 本年度主要活动情况报告
代表处应详细介绍每个项目的实施情况，包括项目目的、实施过程、最终成果、总的费用支出以及解释偏离预算的原因。
年度法定审计
无论是从内容还是格式，代表处的年度财务报告和一般企业都有着显著的差别。同时年度法定审计也和一般企业的年度审计也有很多的差别，主要表现如下：
首先在审计意见部分，代表处的基本情况，财务状况以及收入和费用一般要在审计意见部分进行总结描述，而在对一般企业的年度审计中并不需要。
其次代表处经审计的财务报告包含资产负债表、业务活动表、现金流量表、固定资产清查明细表和公益项目明细表，和一般企业有着明显的差别。
在财务报告附注中，除了会计政策，主要会计科目，应收款账龄、资产负债表期后事项等在一般企业审计中常规的项目，其他专门针对代表处的项目也需要披露，例如员工人数、员工报酬、兼职人员劳务支出、收到捐赠的资产，收到捐赠的人力等。
最后在财务情况说明书中，应包含代表处的基本信息、预算完成情况以及下一年度的总体预预算。
年度企业所得税汇算清缴
和一般企业相似，虽然代表处通常免于缴纳企业所得税，他们仍需执行年度企业所得税汇算清缴。在年度企业所得税汇算清缴中，对代表处并没有特殊的要求。
我们的观点
为使代表处更方便快捷递交年度报告和申请审批，中国提供了一个统一的线上平台，代表处可以在线上平台申请设立、审理变更、注销、年度报告、年度预算报告等。
自从《中华人民共和国境外非政府组织境内活动管理法》生效以来，中国对代表处的管理也越来越有经验，比如，在《中华人民共和国境外非政府组织境内活动管理法》生效后的第一年，公安机关并没有关注活动实际支出和预算的差异。但是在近年，代表处需要提供合理的解释，并提供文件以支持活动实际支出和预算的差异。因此如果代表处预计活动支出和申报的年度计划将会有大的偏差，代表处最好到相关主管部门备案变更年度计划。
除了在管理代表处的年度报告上越来越有经验，中国政府也要求代表处披露更多的信息。 例如，最初代表处仅被要求提供兼职工作人员的大致信息，但是在2020年度报告中，代表处被要求提供兼职工作人员的姓名，每个人员收到的劳务报酬等详细信息。
在年度审计报告、年度工作计划和年度工作报告中，有很多数字相互印证的地方，在每个报告中，应确保数据相互一致。每年公安机关会聘请会计师事务所的专业人员审核代表处递交的年度审计报告，年度工作报告和年度工作计划，如果发现不一致的地方或者其他问题则会提出质询。为成功通过年检，代表处应对此质询提供合理的解释和足够的文档支持解释。
因此代表处除了要拥有丰富的会计管理日常财务工作之外，雇佣有能力的审计师执行专业的审计也非常重要。
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我们是一家专业的会计和审计服务提供商，已经服务了数家非营利组织中国代表处，包括设立科目，代理记账、内控审阅以及年度审计。 我们也帮助我们的客户回答公安机关的质询，成功通过年检。我们的核心团队拥有中国注册会计师、中国注册税务师、以及ACCA等资格，可以用英语和中文同时工作，如有需要请发邮件至 ala@ala-consulting.com.
