法定代表人以外的个人持有公章是否可代表公司？

案例索引

韩飞是海派公司的法定代表人，2019年3月韩飞因涉嫌经济犯罪被依法刑事拘留。

韩飞被刑事拘留后，海派公司公章由其外甥李斯掌管。

2019年4月，海派公司供应商许岩找到李斯，请求李斯在供货对账单上加盖海派公司公章。李斯因无法直接联系韩飞且对公司财务状况不清楚，拒绝了许岩的请求。

经许岩多次催促，基于对许岩的信任，在没有核对账目的情况下，李斯于同年6月1日在对账单上盖章。

后许岩依据该对账单向海派公司主张支付货款，海派公司主张李斯无权代理公司加盖公章，故不认可对账单中公章的效力。

双方协商不成，许岩诉至法院请求判令海派公司按照该对账单向其支付货款。

法院裁判

本案中，在海派公司出示对账单以前，许岩已明知海派公司时任法定代表人韩飞已经被限制人身自由，据此也应当知道李斯尽管掌管公司公章但无权代表公司意志。

李斯作为韩飞的亲属可以在某些情况或者条件下作为其个人的代理人，但不能以该亲属关系推断李斯可以代理韩飞履行其作为海派公司法定代表人的职权。

被代理人对代理人的授权委托一般要有具体事项等明确授权范围，原则上不能根据代理人可以代为某些事项而当然判断代理人可以代为其他事项甚至所有事项。

因此，本案应当认定李斯无权代理海派公司在对账单上盖章。许岩主张海派公司应按照对账单确定金额向其支付货款的请求不能得到支持。

实务总结

尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，持有公章是一种客观状态，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，至于其是否依授权真正体现公司意志，仍需进一步审查。

案例援引自：(2019)最高法民申2898号

本文援引案例仅为学习交流使用，并不能完全表明本律师的观点，且相关案例对同类案件的审理和裁判并无约束力。