261 《会计规则的由来》

这套书超级厚，我读了19天才读完。据说有140万字，我不确定是不是我记错了。

起先应该是在哪个群里看到这套书，刚好当时快到春节了，正好有时间可以好好看看这些会计规则到底是怎么演绎的，刚开始看的时候还有点心理压力，觉得好厚好多，生怕自己一口气看不下了。看着看着也就松弛下来了，所以万事开头难啊。

我看这这种书确实方方面面的点都能领会到。我在工作中也常有困惑，我确实不理解这么多的项目财务上多多少少都有或大或小的问题，中介机构肯定不能说都是睁眼瞎，那为什么常规程序不能一下子查出来呢，还是中介机构在利益驱动和考核之下真的就愿意一搏。

函证、走访、盘点这些程序都能配合而流于形式，那还有什么手段能更一击即中呢，似乎只有流水了，而很多主体的流水中介机构又是无法获取的。那么，参与资本市场作为一项对广大中小投资者都有重大影响的涉及公共利益的事情，有没有可能通过授权让监管部门协助调取更大范围的资金流水呢，这当然涉及到更多的法律论证，但或许这是最高效核查财务舞弊的办法。

讨论问题，理论基础很重要，工具端给予支持有时候也同样事半功倍。因为出发点都是一样：打击证券欺诈，维护广大中小投资者利益。

希望各方早日探索出一条让广大从业人员不那么无所适从的执业之路来。

书摘太多了，超过了5万字的限制，删了又删，只留了前面一点点。

会计规则的由来

8.9

周华 / 2023 / 中国人民大学出版社

来自微信读书《会计规则的由来（国家哲学社会科学成果文库）》 周华735个笔记点评 2024/02/26 认为好看

第六章 前言 由蜚声国际的会计史学家斯蒂芬·A.泽夫先生(Stephen A.Zeff)来写，就写成了隽永清新的、中性化的、温和的佳作。由公共会计师行业代言人约翰·凯利(John Carey)来写，就是凯歌高奏、流光溢彩的行业发展史 第八章 二 研究历程 由此了解到统计分析方法只能用于佐证相关关系，而不能证明因果关系等科学原理 笔者认为，会计制度在性质上是民商法、经济法和会计记账方法（复式记账法）融合生成的企业收益分享规则，因此，只要国家、法律等概念还存在，就不可能形成国际统一的会计规则。 第一十章 四 学术立场 “世界上没有哪一门科学能够精确地刻画股价的形成机制，决策有用观实际上给会计规定了不可能完成的任务” 第一十一章 第一编 公共会计师行业的形成与英国会计规则的演化 英国的公共会计师行业长期是在既无行业组织又无会计规则的背景下提供专业服务的。 第一十二章 第一章 英国公共会计师行业的兴起 公共会计师行业是以协助客户执行破产法、公司法的身份走上历史舞台的，其性质相当于精通会计的特种律师（商事律师）。在早期，遵守法律、恪守事实底线，是公共会计师行业的职业信条。 第一十三章 第一节 南海泡沫与审计理论中的斯奈尔神话 辉格党政治家罗伯特·沃波尔爵士(Sir Robert Walpole，1676—1745)取代托利党，长期执掌英国政局。他决定将南海公司的部分股权转让给英格兰银行和东印度公司，从而成功化解了经济危机。 世界上最伟大的科学家之一艾萨克·牛顿(Isaac Newton，1643—1727)，也因南海泡沫而不幸“跻身”众多损失惨重的散户之列。在当时的英格兰，可供投资的股票仅有英格兰银行、东印度公司和南海公司等少数公司，可投资的其他证券无非就是政府证券和银行债券。牛顿热衷于跟风购买南海公司的股票，甚至还出售英格兰银行的股票和债券来购买南海公司的股票，岂料却被深刻地教育了一番。 如果真的是审计，应该是由下议院保密委员会或者南海公司受害股东来委托公共会计师。[插图]斯奈尔充其量也就是在刑事案件中为犯罪嫌疑人担任了一次专家证人。 《泡沫法案》不是为了抑制泡沫，而是国王、议会和冒险家联手通过国家机器、谣言来制造泡沫的工具。它深刻反映了英国法律和司法制度的本质。它的出台并非法制史和经济史上闪光的一页。 第一十四章 第二节 世界上第一个公共会计师行业组织成立于英国 在英国，一般称工业革命发生于1760—1830年。 1846年，曾被用来阻挠谷物进口，以便保持高昂的粮价进而保证高额地租的谷物法被废除，资本成为英国的最高权力。工业资产阶级的这一胜利是英国近代化过程完成的标志，从此，英国走上了完全经济自由的道路。 与第一次工业革命主要由技术工人主导不同，第二次工业革命是由科学技术主导的，以发电机、电灯、电话、内燃机、化工、冶金等物理、化学领域的重大革新为代表。钢铁、石油、铁路等行业开始出现垄断组织乃至跨国垄断组织。各主要资本主义国家相继进入帝国主义阶段。 第三次工业革命发生于20世纪（第二次世界大战后），可以用“信息化”来概括，以原子能技术、航天技术、计算机技术、互联网技术、自动化管理等新科技为代表。 1973—1974年，股市崩盘，FT 30指数暴跌近四分之三，道琼斯工业平均指数下跌了近一半。 1987年10月19日，黑色星期一，全球股市崩盘 据估计，在《1844年股份公司法》出台时，英国有近1000家依照皇家特许状或者专营许可证设立的公司。该法出台后，大量涌现的公司设立、审计、清算等业务，为公共会计师行业提供了源源不断的业务订单。 可以说，公司会计师是特种律师。 无论从历史还是从现实来看，公共会计师都是以法律为立业之本，是精通会计和法律的专业人士。如果偏离了法律这个根本，会计师就很容易被引向金融分析的道路。 境外之所以曾有“注册会计师是独立职业”的说法，主要是因为在特定历史阶段，该行业的工资薪金待遇（时薪）较高。其实，没有必要将其神话为独立职业，服务行业怎么可能是独立的呢？ 成立于1854年的爱丁堡会计师协会(Society of Accountants in Edinburgh)是英国第一个、也是世界上第一个被官方认可的会计师组织。普华永道的创始人之一威廉·库珀(William Cooper)就是在这一年独立创业的。 安达信咨询和阿瑟·安达信公司在20世纪90年代存有纷争，甚至曾为此请求国际商会(International Chamber of Commerce，ICC)予以仲裁。根据2000年8月的裁决书，安达信咨询得以独立，但需要向阿瑟·安达信公司支付补偿金，并不得继续使用安达信的品牌名称。2001年，安达信咨询改称埃森哲(Accenture)。阿瑟·安达信公司独享安达信品牌，并更名为安达信(Andersen)。 10月，美国休斯敦联邦地区法院判决安达信妨碍司法，使得安达信成为美国历史上首家被判“有罪”的大型会计公司。2005年5月，美国联邦最高法院认定先前判决证据不足，从而推翻了先前的有罪判决。 第一十五章 第三节 公共会计师行业协会的组建 特许公认会计师公会与牛津布鲁克斯大学合作，1999年推出应用会计学士学位（荣誉），这意味着学生可以同时获得学士学位和专业资格，2001年推出MBA课程。 事实上，公共会计师行业是以特种律师（即精通会计的商事律师）的身份登上历史舞台的。这也是会计中介行业应当坚持的正确定位。遵守法律、恪守事实底线，是公共会计师行业早期的职业信条。 公共会计师行业早期从事的是会计咨询和会计服务业务，而不是审计业务。公共会计师行业作为乙方，其业务内容是为委托人（甲方）提供会计服务，而不是开展审计监督。从合同关系来看，乙方没有监督甲方的可能。 第一十六章 第二章 英国公司法中的会计审计机制设计 1948年公司法》引入强制性的公共会计师审计制度，最终给公共会计师行业提供了公司审计业务的法定垄断权。这个严重的立法错误导致英国会计的监管架构持续动荡，至今仍然蹒跚在纠错的路上。 第一十七章 第一节 引入强制性股东自主审计制度：1844—1855 铁路公司的股票喧嚣一时，但许多铁路公司归于失败，这表明最初的证券营销是欺诈性的，或者不诚实的经理人已经将大部分发行款项收入囊中。这种轻度泡沫(mini-bubble)的丑闻使英国议会深信，必须对发起人发起和兼并私人公司的能力予以限制。其结果就是出台了一系列法规，其中最突出的是《1844年股份公司法》和《1845年公司条款合并法》 公元前，地中海伊比利亚人、比克人、凯尔特人先后来到大不列颠岛。公元1世纪至5世纪，大不列颠岛东南部属于罗马帝国的统治范围。罗马军队撤出大不列颠岛之后，欧洲北部的盎格鲁人、撒克逊人、朱特人相继入侵并定居，英国进入“盎格鲁-撒克逊时代”。7世纪，英国开始形成封建制度。许多小国合并成七个王国，争雄200多年。829年，英格兰统一。1066年，法国诺曼底公爵威廉渡海征服英格兰，加冕为英王威廉一世，建立诺曼王朝，史称“征服者威廉”(William the Conqueror)、“诺曼征服”(Norman Conquest)。盎格鲁-撒克逊时代终结。 1215年，英王约翰被迫签署大宪章(the Magna Carta)，王权受到抑制。1337—1453年，英国与法国进行“百年战争”，英国先胜后败。1485年，亨利七世即位，建立都铎王朝(the House of Tudor)，结束此前数十年争夺王权的玫瑰战争。1536年英格兰与威尔士合并。1588年战胜西班牙“无敌舰队”，确立海上霸权。1640年，英国成为世界上第一个爆发资产阶级革命的国家。1649年5月19日，宣布成为共和国。1660年，王朝复辟。1688年，发生“光荣革命”(the Glorious Revolution of 1688)，这一政变确立了议会权力大于王权的君主立宪制，但议会仍受王权、土地贵族操纵。1689年，议会正式通过《权利法案》(Bill of Rights 1689)。1707年，英格兰与苏格兰合并，形成大不列颠联合王国(the Kingdom of Great Britain)。 18世纪60年代，英国开始工业革命(Industrial Revolution)。1801年，大不列颠联合王国与爱尔兰合并，建立大不列颠和爱尔兰联合王国(United Kingdom of Great Britain and Ireland)。1832年，英国通过议会改革法。这反映了新兴资产阶级的要求，打破了贵族对政治权利的垄断，为英国近代一系列改革提供了便利。之后英国成为近代意义上的资本主义国家，但其选举附有最低财产要求，选民经扩大后仅占全国成年人口的8%。19世纪30年代，英国成为世界上第一个完成工业革命的国家。英国在整个19世纪人口增长了三倍，但人均收入增长了四倍。19世纪末，英国基本实现了成年男子的普选权。到20世纪初，妇女也获得了选举权。 1914年，英国占有的殖民地面积为英国本土的137倍，英国号称“日不落帝国”。第一次世界大战后，英国日渐衰落，其世界霸权地位逐渐被美国取代。1921年，英国被迫承认爱尔兰南部26郡成立“自由邦”，北部6郡仍属英国。1931年颁布威斯敏斯特法案，殖民体系逐渐动摇。第二次世界大战后，英国的殖民体系开始瓦解。1947年，印度、巴基斯坦相继独立。1973年1月，英国加入欧共体。43年后，英国于2016年6月举行英欧关系公投，脱欧选项获51.9%的支持率。2020年1月31日，英国正式退出欧盟。 公司通常是欺诈之工具。 《1844年股份公司法》和之前法案最重要的区别就是废除了皇家特许状和议会许可证对于设立股份公司的必要性。该法规定，股份公司经股份公司注册官(Registrar of Joint Stock Companies)正式注册即告成立。[插图]股东人数要求在25人以上。也就是说，公司一经注册就能成立，不必持有皇家特许状或议会的许可证。设立公司从此成为民事上的私人权利，而不再限于皇权和垄断。 《1844年股份公司法》明确地将股份公司与合伙企业区分开来，允许股份在股东之间自由转让，就此设立了股份公司制度。但该法所称股份公司仍然是无限责任的股份公司。 1854年）成立的爱丁堡会计师协会是世界上第一个官方认可的会计师协会。 这里引入的是强制性的股东自主审计制度（而不是时下流行的强制性的注册会计师审计制度）。其立法理念是保护公司的新股东免受故意欺诈或控制不力的公司发起人的侵害。账目被视为防止欺诈（如用股本支付股利）的手段，而审计则被视为核实这些账目的手段。 《1845年公司条款合并法》(Companies Clauses Consolidation Act 1845)常常被会计文献有意无意地忽视，但恰恰这部法律最能体现公司法的会计审计条款的立法本意。[插图]该法对《1835年大西部铁路法案》(Great Western Railway Act 1835)等法律中的会计规则进行了汇总。 英国公司法在引入审计制度时，其出发点是让股东自己监督本公司的账目。这种审计制度本质上是内部审计制度，即股东对董事的账目实施监督，而不是目前流行的会计审计理论所宣称的聘请外人来实施“监督”的“独立审计制度”。 英国企业界的实践情况表明，由公司股东出任审计师的情形相当普遍，而由公共会计师来担任审计师的情况比较少。以至于有学者抱怨，1844—1856年间依法提交给公司注册官的公司账目，通常是公司事实的堆积，而缺乏专业的梳理。 1855年8月14日获准通过的《有限责任法》(The Limited Liability Act)共有19节，是套用在《1844年股份公司法》上面的。该法规定，每股面值不低于十英镑的股份公司（保险公司除外）在依照《1844年股份公司法》注册时，可以依照该法获得载明为“有限责任”的完整注册证书，公司名称最后一个词统一为“Limited”。 《有限责任法》在英国确立了股份公司的有限责任制度，在世界法制史和人类文明史上具有重要意义。[插图]但有限责任制度容易被公司董事滥用，从而侵害公司债权人的利益，其局限性也需要人们（特别是当事人）给予高度重视。正是在这个意义上，一度有人批评《有限责任法》是“流氓特许状”(rogues charter)。 第一十八章 第二节 取消强制性股东自主审计制度：1856—1899 《1856年股份公司法》(Joint Stock Companies Act，1856)取代了《1844年股份公司法》和1855年《有限责任法》。该法兼具《1844年股份公司法》的注册即设立的便利性和1855年《有限责任法》的有限责任之优点，被认为具有现代化色彩，被公认为第一部现代英国公司法。该法是一部崇尚自由化的公司法，是在罗伯特·洛(Robert Lowe，1811—1892)的领导下起草出台的。罗伯特·洛当时担任贸易委员会副主席，他秉持自由放任的哲学，主张简化公司的设立和治理规则，被誉为“现代公司法之父”。 1844年股份公司法》关于公司账目的规定，以及强制性的审计制度事实上都被取消了。 《1856年股份公司法》这种把会计审计规则一律放在附录中供公司选用的做法一直被沿用，直到《1900年公司法》出台，英国公司法才在正文中重新恢复强制性的会计审计规则。 对于《1856年股份公司法》为何取消强制性审计制度，现有文献无据可考。一个可能的原因是，贸易委员会对强制性审计制度的效果并不满意，因此，以政府监管取代了股东审计。另一个可能的原因是，贸易委员会认为自身实施的监管足以替代强制性审计。[插图]笔者更倾向于前一种观点。 第一，能否用股东主持的审计或者股东委托审计来替代政府会计监管？答案是，不能。由于会计信息的利害关系人涉及大股东、小股东、董事、外部债权人、职工、财税机关等诸方面，而股东出面组织的审计（无论是股东亲自主持的审计还是委托别人做审计）只能解决私法上的争议，对于劳动法、财税法等方面的争议，它无能为力，因此，政府会计监管是不可替代的。第二，在保持政府会计监管的前提下，股东出面组织的审计可以作为必要的补充。也就是说，强制性的政府会计监管与自愿性质的股东委托审计相结合，才是最佳的公司审计制度。因此，本书认为，《1856年股份公司法》所给出的机制设计，其实是英国公司法应当坚持的方向。 此 公司的股利只能从利润中支付。该规定是为了遏制猖獗的庞氏分红现象（即把新股东缴入的股本用于支付老股东股利）。这一规定体现了资本保全的基本要求，是公司法的一大进步。从此以后，为企业利润分配的合法性和正当性服务，便成为会计的法定职能。 公司的股利只能以其开展业务所产生的利润支付。(No Dividend shall be payable except out of the Profits arising from the Business of the Company.) 现金账(cash-book)、日记账(journal)和分类账(ledger) 《1862年股份公司法》(Joint Stock Companies Act，1862)把《1856年股份公司法》等法律及其修正案合并在一起，这部公司法标志着英国的公司制度经过数百年的发展迈出了最后一步，是将来英国所有公司法的源头。 这部公司法把此前的公司法关于审计的规定，以及破产法关于清算人的规定整合起来，首次在公司法中为公共会计师提供了自公司设立至注销的全套业务机会。因此，被会计史学者誉为“会计师之友”(accountant’s friend)。[插图] 1878年，格拉斯哥银行的倒闭在英国引起了极大震动。虽然自1858年起银行业就可以注册为有限责任公司了，但无限责任仍然是常态。格拉斯哥银行是无限责任公司，这导致其众多股东不但赔得血本无归，还要变卖家产去替银行还债。 格拉斯哥银行倒闭案促使英国议会重新加强针对银行业的公司立法。《1879年公司法》(Companies Act, 1879)[插图]为此授权商业银行设立储备资本(reserve capital)，并恢复了银行业的强制性审计制度。在此之前，出于对客户信息保密的考虑，通常不对银行账目进行审计，只有苏格兰银行等是例外（其账目由两名股东进行检查）。作为对比，《1879年公司法》要求依照该法注册的银行业有限公司必须进行审计，也就是说，银行业有限公司恢复了1855年及之前的公司法的规定。公司应当在年度股东大会上选举其审计师。但该法没有规定审计师的工作内容（如核对凭证等），没有要求必须聘请专业会计师来从事审计工作，也没有规定相关的罚则。 第一十九章 第三节 恢复强制性股东自主审计制度：1900—1947 《1900年公司法》全面恢复强制性的审计制度 《1900年公司法》(Companies Act, 1900)全文共有36节，其实是对《1862年股份公司法》的修订。该法改变了1856年以来任由公司选择使用指引性会计审计规则的做法，把《1856年股份公司法》和《1862年股份公司法》放在附录A中供注册公司选用的会计审计规则移到法律正文中予以推行，从而恢复了强制性的审计制度，并将之全面推及所有依照该法设立的公司。对于英国公共会计师行业来说，这无疑是有史以来最重要的一部公司法。 审计师这一职业角色是为股东服务的 由于《1900年公司法》第23节仅要求审计师就置备于股东大会现场的资产负债表制作审计师报告，很多公司就利用这一立法漏洞，干脆不在股东大会上提供资产负债表，这样自然也就不用附上审计师报告了。公司注册官面对这一法律漏洞居然无计可施。此后的公司法立法委员会只好继续打补丁。 《1907年公司法》(The Companies Act, 1907)对1862—1900年的公司法进行了修订。该法对私人公司(private company)和公众公司(public company)进行了正式的区分，前者相当于我国公司法所称的有限责任公司，后者相当于我国的股份有限公司。该法所称私人公司，是指限制股权转让（现有股东优先受让等规则）、股东人数不超过50人、不公开发行股票或债券的公司。这也正是我国公司法所沿用的标准。 上述关于私人公司不需要审计，公众公司才需要审计的规定存在立法失误。这是因为，按照自《1844年股份公司法》以来的逻辑，如果在公司法中界定审计规则的目的，是出于保护股东知情权、为股东提供具有公益性和公信力的会计信息的需要，那么，无论是私人公司还是公众公司，其股东的需要之间并没有实质性差异，没有理由对二者分别规定不同的审计要求。一旦法律不恰当地对二者规定差别待遇，就必然会催生大量的监管套利行为。 《1907年公司法》的上述重大变化引发了监管套利行为，催生了大量控股公司。很多公司把它不希望被审计的公司改成了自己的非上市的子公司，通过子公司来做控股公司原本在做的生意。[插图]这样，母子公司就可以很容易地操纵利润。 自《1907年公司法》作出上述规定，控股公司是否应当编制以及如何编制合并报表，便成为英国会计界的热门话题。针对这个问题，《1948年公司法》给出的解决方案是要求控股公司编制合并报表。 《1907年公司法》特别提及，向公司注册官备案的资产负债表不必包含利润表。这主要是因为公司法起草委员们担心利润数据会给竞争对手留下先机。 《1908年公司法》(Companies (Consolidation) Act, 1908)是对《1862年股份公司法》以及此后16项修正案的整合。至此，英国现代公司法的基本理念与基本制度基本形成。该法取消了示范性的资产负债表，代之以一些原则性的最低披露要求。该法规定，公司应当将审计师报告附在资产负债表上，或在资产负债表的末尾提及审计师报告的页码。 《1929年公司法》(Companies Act, 1929)是对《1908年公司法》《1928年公司法》以及相关法律文件的汇编。 在《1929年公司法》出台以前，利用秘密准备调节利润的现象较为普遍，控股公司的账务处理五花八门，商誉信息也往往是神出鬼没，这类问题引起了业界的激烈争议。 英格兰及威尔士特许会计师协会反对关于强制披露利润表的提议，也反对美国同行提出的编制合并报表的要求。他们认为，法律不应当针对控股公司制定任何会计规则，既然子公司都是单独存在的实体，那么，合并资产负债表就无法反映控股公司的真实状况。耐人寻味的是，律师协会(The Law Society)倒是特别热衷于推广合并报表（要知道，合并报表在法学原理上是不成立的），也支持秘密准备。律师协会的观点是，要给那些负责任的人留下足够的自由度。但二者对于严守公司秘密、拒绝增加披露要求的立场是高度一致的。 《1929年公司法》是由1908—1928年的公司法整合而成的。该法引入了可赎回优先股。 第三，该法（沿用其前身《1928年公司法》的规定）要求公司编制并在股东大会上提供利润表。在此前的公司法立法论证过程中，很多与会者主张利润表容易令竞争对手获取信息，从而损害公司的竞争地位，导致公司法迟迟未对利润表提出明确要求。该法改变了上述立场。 第五，虽然并未要求编制合并报表，但该法第126节和第127节增加了关于控股公司和子公司的内容，要求控股公司在资产负债表中阐明其如何列示子公司的利润或亏损。当时，公共会计师行业围绕公司法是否应强制要求控股公司编制合并报表存在激烈争论。格林委员会最终只好给出象征性的要求。 该法将子公司定义为被控股公司持有半数以上股份或者由控股公司任命半数以上董事的公司。这个定义其实缺乏合理依据，难以合理界定子公司的范围。例如，如果A公司持有C公司半数以上股份，而B公司任命C公司半数以上董事，那么，C公司究竟是谁的子公司？这一看似荒诞的搞笑问题，其实是我国证券市场上被称为“中国并购第一战”的真实案情。[插图]人们可以说A公司和B公司都是C公司的股东，但究竟A公司和B公司谁才是C公司的母公司，却缺乏法律证据予以证明。 1900年以前的公司法没有提及“商誉”这一概念。商誉（不是商业信誉）无法用民商法、经济法来解释，它不是现实世界真实存在的财产权利，而纯粹是一个金融分析术语。这一缺乏法理依据的失当术语被写入法律，充分说明英国公司法的立法质量值得怀疑。 【第123节】公司应当依法编制利润表和资产负债表。故意违反规定的，处以六个月以下有期徒刑或两百英镑以下罚款。 【第124节】资产负债表应区分固定资产和流动资产。应阐明固定资产的计价方法。 【第127节】如果一家公司持有另一家公司百分之五十以上的股份，或者有权力(power)直接或间接任命后者的大多数董事，则称前者为控股公司(holding company)，后者为子公司(subsidiary company)。 第二十章 第四节 引入强制性公共会计师审计制度：1947年至今 《1948年公司法》这个巨大的转变彻底改变了审计的性质，从自查自纠性质的、服务于股东的审计，转变成了形式主义的、受制于管理层的商业服务。一念之差，天上地下。要知道，如果是股东亲自审计，则股东（审计师）的审计是自利行为。如果是强制要求聘请公共会计师，而公共会计师是由公司董事选择并付钱的，这就是一门生意。公共会计师与公司董事是一伙的，这就使得审计纯属走过场。 公共会计师本来做的就不是审计，而是以审计为幌子提供收费服务。非要说他们是在做审计，还追问如何解决期望差距，岂不是自寻烦恼？ 在《1948年公司法》上述规定的基础上，《1989年公司法》和《2006年公司法》进一步规定了认可的监管机构(recognised supervisory bodies，RSBs)和认可的资格授予机构(recognised qualifying bodies，RQBs)。就这样，英国公司法制定了强制性的公共会计师审计制度，为公共会计师行业提供了垄断权，并规定了所谓的自律监管架构。这是“既当运动员又当裁判”现象的典型案例。 《1948年公司法》要求控股公司编制集团账目(group accounts)，也就是合并报表。该法第151节规定，控股公司的集团账目是指合并账目(consolidated accounts)，包括合并资产负债表和合并利润表。这个规定清楚地表明，英国公司法在论证过程中存在显著的漏洞，缺乏合理的法理论证。账目和报表只能针对单一民事主体而言，不能推广应用于企业法人联合体，否则就会衍生出无穷无尽的多重法人。通过公司法来强行推动合并报表的做法实不足取。要知道，直到1939年，合并报表还没有被英国企业界普遍接受。该法第154节给出了模棱两可的控股公司和子公司的定义。如果一家公司是另一家公司的股东，并且控制了后者的董事会人员构成或者持有后者半数以上股份，则称前者为控股公司，后者为子公司。其实，这一定义只不过又认定了一遍投资方的大股东身份，而无法合理界定合并报表的合并范围。 在美国，1892年全美铅业公司(National Lead Company)公布合并报表，1894年通用电气，1902年美国钢铁、美国橡胶、伊斯曼·柯达公布合并报表。而在英国，直到1934年邓禄普橡胶公司公布合并报表，英国企业界和会计界才开始重视合并报表，但仍然视之为仙物。 英国企业界和会计界反对合并报表的主要原因，是他们正确地认识到，合并报表根本无法呈现法律或者财务上的事实(legal and financial facts)。因为在法理上，法律禁止双重法人，因此，民事主体就是会计主体，会计主体就是民事主体。 库珀认为，合并报表本质上是控股公司拿着别人的报表数据编织数字帝国，对于想要了解企业真实情况的人来说，具有误导性，因此，法律不应当赋予控股公司便利，从而让它们得以利用子公司的数据捏造合并报表来愚弄世人。 库珀同时也是秘密准备的强力支持者。这一方面体现出这位公共会计师行业领袖的会计思想的一致性，因为他拒绝公布子公司个别账户的理由也是出于保密，不希望透露商业秘密；另一方面体现出其会计思想的矛盾性。如果能利用秘密准备平滑会计数据，对企业家自然是很方便的；但如果凭空捏造不存在的会计主体，那就实在太过分了——这大抵就是库珀的思维逻辑。 同为知名特许会计师的英国普华会计公司合伙人吉尔伯特·F.加恩西爵士(Sir Gilbert F.Garnsey)的观点却与库珀相反（见图2-2）。加恩西竭力主张推广合并报表，他认为，合并报表有助于解决《1907年公司法》颁布之后控股公司利用私人公司隐瞒财务真相的问题。 如今看来，合并报表本质上是违背“禁止双重法人”这一民法原理的，应予彻底否定。 合并报表之所以在英国一度受到冷遇，主要原因是缺乏资本的加持。[插图]金融资本才是各种会计“创新”的最终推动力量。在加恩西竭力呼吁编制合并报表时的英国，金融资本还没有尝到合并报表的甜头，合并报表尚未被用作并购做市的主要抓手。一旦金融资本尝到这个甜头，英国法律就必然会贯彻它的意志——这就是《1948年公司法》引入合并报表的真实背景。 证券行业是合并报表的主要推动力量。1939年，伦敦证券交易所要求谋求上市的控股公司提交合并资产负债表和合并利润表。1944年后，英格兰及威尔士特许会计师协会公布《会计原则建议书第7号：控股公司账目中的子公司财务状况和经营成果的披露》，鼓励控股公司编制和提交合并报表。 事实上，《1948年公司法》第151节只好同时提供了编制集团账目的五个方案，任由公司选择使用。这五个方案是：(1)编制控股公司及其所有子公司的合并资产负债表和合并利润表；(2)控股公司将其子公司分成多个组，然后分别编制多套合并账目；(3)同时提供控股公司和所有子公司的个别账目；(4)扩展控股公司的账目，从而容纳所有子公司的账目；(5)采用以上四个方案的组合。 《经济学人》杂志(The Economist)甚至直率地指出，审计师实际上就是董事会的佣人(the auditor was sometimes rather the servant of the directors)。 针对公共会计师行业对审计师责任的担忧，《1989年公司法》允许会计公司注册为有限责任公司，以免承担传统的合伙企业下的连带责任。 2002年，欧盟委员会通过的第1606/2002号条例要求欧盟境内交易所上市的公司自2005年起按照国际会计准则编制合并财务报表。英国《2006年公司法》吸纳了这一条例，同时规定，英国所有公司的个别报表，以及非上市公司的合并报表，依然按照英国境内会计规则编制。 第二十一章 第三章 英国会计规则的变迁 虽然自《1844年股份公司法》引入公司审计的规定以来，时而严格时而宽松的法律规定的确使得审计成为公司治理的常识，但是，审计师（无论是由股东担任还是由股东聘请的公共会计师担任）究竟应该按照什么样的会计规则来评判公司的账目，却是长期任由公司自主决定的事情。例如，公司及其会计师长期支持建立秘密准备的做法，以便利于维持利润的长期稳定。经典的做法是隐藏债权，高估负债，或者通过多计提折旧来做低固定资产，减记存货等。 牛顿诉伯明翰轻型武器公司案体现出英国公司法缺乏会计基本原则所导致的严重后果。巴克利是英国最博学、最有才华的著名法官之一，即便如此，他对资产负债表功能的认识仍然过于偏颇。该案的判决与英国公司会计报表接下来20多年普遍存在的机密化、晦涩化和扭曲化倾向大有关系。刻意大幅度调低资产和利润，成为20世纪前20年英国会计的流行思潮。 皇家邮政蒸汽包裹公司将第一次世界大战期间赚得的200万英镑作为税收储备基金，20世纪20年代通过将储备基金转入利润的手法，长期掩盖经营亏损。该公司在年报中仅仅披露了一句“包括税收储备调整”(including adjustment of taxation reserves)。审计师被控协助并教唆犯罪。最终，董事长被判故意公布欺诈性的文件而入狱一年，审计师被判欺诈罪不成立，但法院明确宣布，不支持秘密准备的做法。 第二十二章 第二节 会计规则制定机构的演变 如前所述，英国公共会计师行业随着工业革命的进程而兴起。1831年首次获得法律认可，得以依照英国《破产法院法》，像律师那样担任官方清算人。自《1844年股份公司法》出台，又得以承揽公司年度财务报告的审计业务。1854年，英国成立世界上第一个官方认可的公共会计师行业协会——爱丁堡会计师协会。《1948年公司法》更是将公司审计业务交给公共会计师行业独家垄断 2002年，欧盟委员会通过第1606/2002号条例，要求欧盟境内交易所上市的公司按照国际会计准则编制合并报表。2005年，该条例生效，这标志着“英国会计”在欧盟境内交易所上市公司的合并报表范围内的影响的终结。 2018年，英国政府酝酿对会计审计机制的进一步变革，并于2019年开始逐步落实，至今仍在摸索中。 第二十三章 第三节 会计原则建议书：1942—1969 “会计原则”这个词是从美国证券市场借鉴过来的。 会计原则建议书的推出，是英国会计审计发展乃至公司制度变革进程中的重要成就。一些会计原则建议书中所探讨的不少问题至今仍有借鉴价值。著名会计史学家泽夫对部分理论问题进行了概括。英格兰及威尔士特许会计师协会不受业界、学术界抨击的影响，坚持不改变传统的会计方法，拒绝考虑对物价变动进行会计处理。 1952年5月的N15《货币购买力变化的会计问题》重申，任何试图用于取代历史成本的计量方法目前看来都具有严重的缺陷，其推行会相应地带来一系列远远超出会计范畴的社会和经济问题。 1964年，罗尔斯剃刀有限公司(Rolls Razor Ltd.)在公布“干净的”账目后突然倒闭。金融媒体和社会舆论纷纷对会计报表的功能表示质疑。 最轰动的案件发生于1967年10月，英国通用电气公司（General Electric Company，GEC，不同于美国的GE）向联合电气工业公司(Associated Electrical Industries，AEI)发出收购要约。AEI的管理层心有不甘，其防御策略之一是向股东公布了当年的盈利预测，预计盈利将高达1000万英镑。GEC不得不两次提高报价，共提高40%以上，并购终于取得成功。但并购之后，AEI于1968年4月披露的财务业绩是亏损450万英镑。GEC董事长委托德勤会计公司和普华会计公司联合进行了审计。审计结果表明，对存货或合同结果的评估存在主观判断，很难精确。AEI的财务业绩之所以从预计的盈利1000万英镑变成亏损450万英镑，是因为新的管理团队在评估AEI的资产时的会计估计和会计假设更为保守，差额1450万英镑（约为2020年的2亿英镑）中，有950万英镑可归因于判断的因素，另外500万英镑可归因于事实的因 斯坦普对英国会计审计规则以及学术风气提出了批评意见。部分观点可概括如下。第一，关于会计原则。斯坦普提出，英国会计界所谓的“会计原则”(accounting principles)是一个具有欺骗性的提法。“会计原则”这个词给原本混乱的局面笼罩上了权威和准确的氤氲之气。那些所谓的“会计原则”其实根本称不上是原则，只不过就是当前或者更糟糕的过去的做法，缺乏逻辑和一致性。 第二，斯坦普提出，审计师收取劳务报酬的方式损害了其客观性。审计师收取了客户给付的报酬，再加上法律没有禁止审计师持有被审计单位的股份，因此，从表面看，审计师并不具备独立性 第三，鉴于英国会计学术界在理论上原本就无甚积累，却又在20世纪70年代像墙头草一样跟随北美流行的以“使用统计软件编文章”为特征的实证会计之风，斯坦普遂对英国会计学术之不良风气展开了批评。他主张，无论是统计方法还是其他方法，都必须用于解决有意义的问题；数学、统计只是工具，而不是目的。 第二十四章 第四节 标准会计惯例公告：1970—1990 会计准则指导委员会的工作方式是，先列出拟议的问题，然后分包给规模较大的会计公司去分头起草公告 其中，《标准会计惯例公告第1号：对联营企业的会计处理》率先规定以20%的股权比例作为权益法的参考性的起始适用标准，这一规定被引入美国证券市场上的公认会计原则，进而写入国际会计准则，最后通过欧共体公司法指令进入英国公司法。这个出口转内销的过程堪称“国际会计惯例”以讹传讹的典型。 1971年3月，《会计原则委员会意见书第18号：普通股投资的权益法》公布。随后，英美公共会计师行业所认可的20%的起始适用标准被原样写入国际会计准则委员会1976年公布的《国际会计准则第3号：合并财务报表》。1978年7月，欧共体理事会发布的第4号公司法指令（即78/660/EEC指令）照搬了英国公共会计师行业抛出的20%的起始适用标准，使这一标准得以进入成员国的公司法。 1969年，一些英国公司开始采用从美国金融市场学过来的权益会计(equity accounting)。投资方按持股比例将被投资方的净利润直接记到自己账上，而无论被投资方是否分红。这种从美国学过来的方法具有一定的魔术色彩，引起了很大争议。 1971年1月，会计准则指导委员会公布《标准会计惯例公告第1号：对联营企业的会计处理》。同年3月，《会计原则委员会意见书第18号：普通股投资的权益法》公布，要求采用权益法核算未列入合并报表的对子公司投资，并将权益法的适用范围拓展到对合资企业(corporate joint venture)的普通股投资。 英美公共会计师行业所认可的20%起始适用标准被原样写入国际会计准则委员会1976年公布的《国际会计准则第3号：合并财务报表》。1978年7月，欧共体第4号公司法指令（即78/660/EEC指令）做出了关于使用权益法的授权性规定而不是强制性规定（见该指令第59条），其中照搬了英国公共会计师行业抛出的20%的起始适用标准，使这一标准得以进入成员国的公司法。1983年6月的欧共体第7号公司法指令（即83/349/EEC指令）延续了第4号公司法指令的立场。 剥夺价值，是指重置成本与可收回金额两者之中的较低者。 [插图]随着通货膨胀率的下降，现行成本会计成为明日黄花。 递延所得税的本质就是对预期利润计算预期所得税，对预期亏损计算负的预期所得税。这套算法与实际的所得税汇算清缴没有半点关系，纯属数字游戏。递延税会计规则的说法也完全不成立，因为递延税本身就是子虚乌有的东西，何来“递延税会计”之说？但这丝毫不影响英国会计界给这套思路起了一个清新脱俗的名字，叫做“税收均衡”(tax equalization)。 1968年7月，英格兰及威尔士特许会计师协会旗下的税收和财务关系委员会公布《会计原则建议书第27号：公司账目中税收的处理》，该文件首次使用了递延税收(deferred taxation)的概念。之后，会计准则指导委员会于1975年8月和1978年10月公布标准会计惯例公告第11号和第15号，文件名同为“递延税的会计处理”。这些文件悉数引进了美国证券市场上的公认会计原则。值得注意的是，在美国，公认会计原则主要适用于美国证监会负责监管的公众公司，它可不是各州的法律。而在英国，标准会计惯例公告是在公司法架构内实施的，普遍适用于英国的公司。英国实业界称递延税为魔术咒语(hocus-pocus)。如果英国的公司普遍采用这种算法来进行会计处理，英国的财政管理能承受这样的冲击吗？耐人寻味的是，英国财政部秘书长乔尔·巴尼特(Joel Barnett)支持推广递延税会计规则。递延税会计规则居然就是在英国财政部门代表的参与下推出的，这恐怕出乎很多人的意料。 20世纪70年代初，业界围绕劳斯莱斯(Rolls-Royce)的研究开发支出的会计处理问题存在激烈争议。该公司通过资本化处理，保持了更漂亮的财务形象。 1975年和1976年，会计准则指导委员会先后公布了两份征求意见稿，试图要求企业将所有的研究开发支出做费用化处理，并披露费用化的金额。但以航空工业界为首的实业部门表示反对。1977年12月，会计准则委员会公布《标准会计惯例公告第13号：研究和开发的会计处理》，允许企业将符合条件（即企业能够合理确信该支出能收回）的开发阶段支出做递延处理。该公告只要求披露做递延处理的金额。 1984年12月，会计准则委员会公布《标准会计惯例公告第22号：商誉的会计处理》。该公告指出，商誉是企业整体价值超出其单个资产公允价值之和的部分。该公告针对商誉规定了两种会计处理方法，任由企业选择使用。一是直接冲减所有者权益项目下的资本公积金，这是首选的方法。二是在资产的预计经济使用寿命内逐期摊销，冲减日常经营活动的利润。 该公告何其大胆，居然在缺乏任何合理论证的情况下，抛出了商誉的概念，并丢下两套迥异的规则任人选用。无怪乎该公告的做派被斥为“神经失调所导致的臭名昭著的自由选择准则”。 英国公司关于公司合并的会计规则长期流行使用美国资本市场上所称的购买法(purchase method)，也就是英国所称的收购会计(acquisition accounting)，而鲜见采用美国资本市场自20世纪50年代起比较流行的权益结合法(pooling of interests method；uniting of interests method)，英国称之为兼并会计(merger accounting)。 《1989年公司法》进一步收紧了兼并会计的适用条件。1994年9月公布的《财务报告准则第6号：兼并与收购》规定了五个条件（即：参与者的角色；管理的主导权；参与者的相对规模；非权益对价；少数股东权益），试图确保兼并会计仅仅适用于真正的权益结合，例如，不存在占据主导地位的情况，兼并的当事人地位平等，等等。这些都是从美国证券市场移植过来的。不难想象，一旦美国证券市场强制要求一律采用购买法，英国会计规则必然只落得步其后尘的下场。美国证券市场上的信息披露规则事实上已经执英国公司法之牛耳，这堪称世界法制史上的一大奇观。 其实，会计立法应当首先区分会计管理的合同责任和社会责任，其他似是而非、牵强附会的朦胧关系都宜略去不表。 但遗憾的是，斯坦普未能抓住公益性和公信力这两个关键概念，这就限制了他提出满足诸多用户需求的一揽子方案的可能性。 第二十五章 第五节 财务报告准则：1990—2020 1990年，财务报告理事会成立，注册类型是担保有限责任公司(company limited by guarantee)，旗下设立会计准则理事会和财务报告审查组(Financial Reporting Review Panel，FRRP)。财务报告理事会的主席、副主席由英国国务大臣任命，其余成员来自会计公司、证券公司、银行、交易所、上市公司。这种由私人公司来承担立法和执法功能的架构非常离奇。 1991年，波莉派克国际(Polly Peck International)在多年伪造财务报告后破产。 5月，财务报告理事会、伦敦证券交易所和会计职业界委托阿德里安·卡德伯里爵士(Sir Adrian Cadbury)就英国公司财务欺诈问题展开研究。其间，国际商业信贷银行(BCCI)爆出洗钱等金融犯罪，罗伯特·麦克斯韦(Robert Maxwell)的公司帝国爆发丑闻，引发社会舆论的强烈不满。 2003年1月，该委员会提交《非执行董事的角色及其有效性评估》 次贷危机期间，北岩银行(Northern Rock)破产。 2002年，欧盟委员会通过第1606/2002号条例，要求欧盟境内交易所的上市公司自2005年起根据国际会计准则编制合并报表。2005年，该条例生效，英国上市公司需采用国际会计准则编制合并报表。《英国公司财务报告史》一书认为，这标志着“英国会计”的终结(the end of“British accounting”)。[插图] 2000年12月，英国公平人寿保险公司(Equitable Life)因其销售的带有保证金收益的保险合同招致巨额资金缺口，而被禁售新保单，这一态势引起了国际社会的高度关注。2001年8月，英国财政部委托乔治·彭罗斯男爵(Lord George W.Penrose)对公平人寿开展调查。 2005年3月，莫里斯提交最终报告《莫里斯评论》(Morris Review)，指出精算师行业存在精算规则含糊不清、精算方法缺乏透明度等较多问题，建议财务报告理事会切实加强独立监管。4月，公平人寿起诉该公司前任董事以及安永会计公司，向安永索赔数十亿英镑。2010年，安永以支付50万英镑的罚金和240万英镑的诉讼费结案。 《莫里斯评论》出的是个馊主意。精算大多依赖于估计，而会计本身应当基于事实，二者怎能放在同一个框架内设计呢？但监管部门居然批准了《莫里斯评论》。 2005年的这次改组其实是在开历史的倒车。《莫里斯评论》混淆了会计报告与监管报告，从而错误地把基于事实的会计信息与基于预期的金融分析数据混为一谈。 鉴于美国资本市场上接连出现了安然（Enron，2001年）、凯玛特（Kmart，2002年）、泰科国际（Tyco International，2002年）、世通（WorldCom，2002年）、皇家阿霍尔德（Royal Ahold，2003年）、美国国际集团（AIG，2005年）等财务操纵案，英国政府决定采取措施强化监管体系。 IFRS基金会是注册于美国特拉华州的一个公司，IFRS本身不属于任何法律范畴。欧盟委员会却把经其认可的IFRS转变成欧盟法律。 IFRS主张会计准则要“对预测未来现金流量有用”。实际上，这种说法不成立。公司现有的股本才是公司财务的主要驱动力。IFRS存在舍本逐末的错误。 流动性并不是金融危机的主要原因。2009年7月的《沃克报告》存在理念偏差。 在1878年格拉斯哥银行因长期欺诈、高估储备金而倒闭后，《1879年公司法》率先恢复了对银行的强制性审计要求。但很明显，会计准则体系和审计实践都偏离了公司法规定的法定账目框架要求。 遵循会计准则并不意味着满足了“真实和公允的视角”的要求。偿付能力监管应当基于真实的会计信息，即基于正确设定的资本和准备金，基于真实的利润，基于合法的可分配利润。 审计师不应在与基础记录(underlying records)不一致的账目上签字，否则将构成刑事犯罪。 常识表明，正确计算数字的过程至关重要，需要从头至尾保证正确，而不是空洞地喊口号。 国际会计准则第39号允许记录未实现的盯市“利润”(mark to market “profits”)，甚至允许记录按模型估计的“利润”(mark to model “profits”)。这不符合欧共体第4号（1978年）和第7号（1983年）公司法指令关于只能记录资产负债表日已经获得的利润的规定。 公司法要求提供可分配利润的信息。但会计界流行的说法是，会计利润不必与可分配利润相同，会计利润可以包括未实现（因此也就无法分配）的利润。 国际会计准则下的会计，既不能支持税法，也不能支持公司法。 围绕拥有百年历史、主营政府建筑项目的英国第二大跨国建筑集团Carillion破产案件的一系列事实宣告了英国会计审计监管模式的终结。Carillion在2015年出现债务问题。2016年12月，财务报告理事会财务报告实验室在报告中称赞Carillion 2015年年度报告的信息披露属于“良好做法”。2017年，Carillion陷入财务困境，股票在几个月间跌到一文不值。2018年1月，该公司破产清算，负债高达70亿英镑，是英国有史以来最大的破产清算案件之一。四大会计公司悉数卷入。 HBOS、BHS、Tesco、保险软件集团Quindell、Carillion等知名公司的频频暴雷，使得英国会计审计机制问题一再成为举国热议的话题。政界人士指责监管机构无牙、无用、无效(toothless, useless and ineffective)。 典型的监管捕获(regulatory capture)现象 英国资本市场是IFRS最大的单一用户。美国资本市场不强制使用IFRS，日本也一样。然而，英国既把它用到了企业集团的合并报表中，又把它推广到了公司法人的账目中。IFRS号称是全球会计准则，但这只是一个神话。英国资本市场就是IFRS最大的试验场。 建议英国议会成立专门机构，制定既符合公司法又符合资本市场法的会计准则。审计监督机构应遵循美国证券市场的PCAOB模式，还应该直接向议会负责。 英国是幸运的，地方政府养老基金论坛这样的大型金融行业协会洞察相关事实并厘清利害，使得这一系列错误能被及时发现。[插图]鉴于英国已经“反水”，美国证券市场也已经识破国际会计准则的把戏，国际会计准则的趋同计划行将破产，未来恐怕只能在不明真相或者曲意逢迎的证券交易所中作为游戏规则而存在。 FRC擅长演讲，尤其擅长为自己辩护，但它是一个无效的监管机构。 公司法具有鲜明的国别特征，美国证券市场拒绝采用IFRS就有这方面的考虑。 总体来看，英国会计审计法律制度及其实施机制存在四重错误。第一，自《1947年公司法》开始普遍推行的强制性公共会计师审计制度是错误的制度安排，是后续一系列错误的根源。作为对比，1856年以前的股东自主审计制度是正确的制度安排。也就是说，强制性的审计制度应当是强制性的股东自主审计制度，而不是强制性的公共会计师审计制度。第二，公司法一直未能界定会计的基本原则。自1947年以来的“真实和公允的视角”最高原则缺乏可操作性。第三，忽视会计信息的公益性，错误地推行了中介立法机制以及公共会计师行业自律机制。财务报告理事会既负责制定会计、审计、精算规则，又负责行业监管，但它其实是中介行业的利益代言人。第四，引狼入室，误把国际会计准则引入英国的财务报告准则。 自从采用国际财务报告准则(IFRS)以来，财务报表中包含了许多估计和假设，这些估计和假设取决于对未来的判断。然而，即使是哲学家也很难弄明白那些与未来有关的判断是不是“真实的”。 就字面意义而言，“真实和公允”(true and fair)的提法损害了审计的信誉，这是个哲学概念，很难在实际工作中得到贯彻。建议把英国公司法对会计规定的“真实和公允”的要求，更改为“在所有实质性方面，公允地列报”(present fairly, in all material respects)。 建议政府审查公司法，以界定何谓“充分的会计记录”(adequate accounting records)。 公司法未明确提及审计师对欺诈的任何责任。法律应当规定审计师有义务发现欺诈。审计师需要掌握法务会计师(forensic accountants)的思维方式。应要求公司审计师接受有关法务会计(forensic accounting)和欺诈意识的定期培训。 该报告虽然认识到了审计的公共利益属性，但仍然没有触及审计费用的支付方式这个根本问题。如果审计仍然是一门法定的生意，那就甭指望它能有实质性变化。 7月6日，财务报告理事会公布运营分离(operational separation)原则，要求四大会计公司在2024年6月30日之前将其审计部门与非审计部门区分开来 会计审计改革其实应当按照一体化的思路，同时在两个方面推开：一个是彻底解决收费审计问题，让公共会计师行业彻底回归服务行业，由政府审计和内部审计承担审计职能；另一个是解决会计规则弹性化的问题，确立根据法律事实记账的基本会计原则。可见，财务报告理事会依然没有触及问题的实质。 第二十六章 第四章 关于英国会计审计机制设计的反思 但是，究竟何谓“真实和公允”？这一直是英国财经界乃至国际财经界猜不透的哑谜。学术界有数以千计的论文和著作参与“猜测”这一法律术语的具体含义。 其实，完整、公允、真实、正确，这些概念对于实在、具体的会计管理工作来说，无疑过于抽象了。对这一问题，需要从何谓“真实”入手来求解。 英国公司法关于会计审计机制设计的立法实践，留给人们更多的，不是值得借鉴的经验，而是值得反思的教训。立法机关总想依赖公共会计师行业来拿方案，而该行业恰恰不希望法律干预会计行业，他们总担心会计的法制化会降低他们工作的技术含量，从而使得他们更易于被取代。[插图]他们钟爱职业判断(professional judgment)带给他们的神秘虚幻的感觉 英国学术界有少数宣扬创新求变的学者，但其价值导向不是倡导会计信息的公益性和公信力，而是迎合企业管理层的保密诉求以及证券投资者的估值诉求。 第二十七章 第二节 英国引进财务会计概念框架的过程及其批评 《财务会计和报告的概念框架：愿景、工具还是威胁？》 然而，在没有不确定性的情况下，不必按照谨慎性行事。那种以谨慎性的名义建立秘密准备(hidden reserves)或超额准备(excessive provision)，故意低估资产（或利得）、故意高估负债（或损失）的做法也是不适当的，因为这意味着财务报表不是中立的，因而也就是不可靠的。 在编制财务报表时，要为资产或负债选择计量基础(measurement basis)。如果选择历史成本基础(historical cost basis)，资产或负债则以交易成本(transaction cost)入账，这就是历史成本系统(historical cost system)。如果选择现行价值基础(current value basis)，则以取得资产或承担负债时的现行价值入账，这就是现行价值系统(current value system)。如果部分资产或负债使用历史成本基础，其余部分使用现行价值系统，则称为混合计量系统(mixed measurement system)，其组合形式有很多种。 在确定资产的现行价值时，有三种方法可选。一是入手价值(entry value)，即重置成本。二是脱手价值(exit value)，即可变现净值(net realisable value)。三是在用价值(value in use)，即选择通过持续使用而预期产生的现金流量的折现值与最终出售金额之中的较高者。对于有价证券来说，这三种方法下的金额非常相似，因为交易成本的影响很小。但是，对于其他资产，这三种方法下的金额可能会存在很大的差异。因此，有必要从中选取最具相关性的计量方法。 假设特定实体被剥夺了某一资产，那么，其所遭受的损失就是最相关的现行价值，如此计算的金额通常被称为“剥夺价值”(deprival value)或“对于企业的价值”(value to the business)。 可以比照资产，基于“解除价值”(relief value)概念计量负债的现行价值，即企业剥离某项负债所需的最小代价。 第二十八章 第三节 英国会计审计规则发展历程的教训和经验 美国证监会在会计审计领域的威慑力是英国政府机构所不具备的。 [插图]1940年，美国会计学会出版威廉·A.佩顿(William A.Paton)和利特尔顿的《公司会计准则导论》，该书关于历史成本会计和配比原则的理论阐释力透纸背，完美地诠释了美国证券法、美国证监会所主张的信息真实性原则，从而成为会计史上难以逾越的高峰。 会计规则是民商法、经济法的实施细则。自企业所得税法实施以来，企业会计制度在本质上是民商法、经济法共同决定的企业收益分享规则。会计行为经由企业所得税法调整，然后才能得到公司法所称的税后利润。 德国和法国都没有过度倚重公共会计师行业，而是主要依赖法学家的力量。 如果英国公司法能够在法理上解决两个关键问题，一是梳理清楚审计机制设计的逻辑，二是合理界定会计的基本原则，那么，英国公司法将更具参考价值 1973年，大洋对岸的财务会计准则委员会以及注册在英国伦敦的国际会计准则委员会几乎在同一时间宣告成立，自此以后，英国会计规则的制定更加缺乏自主精神，全面转向引进这两者设计的规则。 英国公司法语境下的会计准则与美国证券法下的会计准则的含义和功能定位虽然并不相同，但二者在内容上却几乎完全相同。这个诡异的现象本身就值得深思。 在公司法或税法架构下设计更加科学合理的国家统一的会计制度。信息真实性是证券监管、公司治理的基石。如果连会计信息的真实性都无法保证，那么，任何公司治理准则都不会起到多大作用。因此，如何保证信息真实性，应当是公司法、证券法立法论证的重中之重。 第三十一章 第二编 美国证券市场上的公认会计原则——揭开“国际先进经验”的面纱（上） 公认会计原则和国际财务报告准则是当前国际证券市场上广泛采用的两套证券信息披露规则。公认会计原则泛指美国证监会所认可的公众公司信息披露规则，主要适用于接受美国证监会监管的1万余家公众公司（包括境外公司）以及接受美国联邦存款保险公司监督的银行业金融机构。 第三十三章 第一节 第一部州注册会计师法的出台 换言之，注册会计师可以自愿（且没有义务）加入行业协会。 1900年10月，纽约大学同意在纽约州注册会计师协会的担保下建立一所商业、会计与金融学院。[插图]纽约大学任命了美国第一批会计专业教授，均为兼职。这种由公共会计师行业出资开办大学的做法后来变得更为普遍。宾夕法尼亚大学的沃顿商学院是在约瑟夫·沃顿(Joseph Wharton)的资助下于1881年设立的，该学院于1883年开设“会计理论与实务”课程，是第一个开设会计系列课程的商学院。1904年，沃顿商学院接受了宾夕法尼亚州注册会计师协会提供的会计教育项目。 通过资助大学的会计教育项目，公共会计师行业既成功地把一些高校教师延揽为行业利益的卫道士，又把大批青年才俊培植为该行业的生力军，可谓一箭双雕。一个社会中介行业的做大做强之路，留给人们的是无尽的思索。 1947年，蒙哥马利呼吁，“不要强求会计师们预测未来”。他指出：“今天的会计师们必须尽力避免遭到一种四五十年前我们从未遭遇过的伤害。以前，我们这个行业从未自负到承揽像今天这么多的社会责任。有些人要求我们去解决一些不可能解决的问题，好像我们就是全能的上帝一样。我们这个行业的职业热情、职业目标和工作内容与四五十年前并无区别。这个行当还是老样子。我们之所以需要会计，是因为我们需要事实，过去交易的事实。我们从来没有、也未曾试图去了解未来的价格水平、美元走势、货物需求量，更无法了解这些因素对未来的销售情况、资产使用情况的影响。” 19世纪末20世纪初，美国政治经济生活中出现了追求公平、正义、效率、秩序等的社会思潮，史学界称之为“进步主义”(progressivism)。西奥多·罗斯福、伍德罗·威尔逊等所采取的开明政策属于“进步运动”(progressive movement)的一部分。 1900年，工业委员会的初步报告提出，应当防止公司通过隐瞒重要事实或作出误导性陈述来欺骗投资者和公众，可以由独立的公共会计师职业来抑制公司滥用掺水股票(watered stock)等手段掠夺投资者的行为。 第三十四章 第二节 美国公共会计师行业对自身定位的求索 会计审计业务和税收业务是会计公司早期的核心业务，管理咨询服务通常只是附属业务 在工业革命以前，没有哪一个国家的财政收入是靠征收所得税形成的。所得税的征收比产品税和财产税更为困难，它要求建立比较完善的管理机构，依赖于企业诚实的会计记录。 税法是推动会计重心由资产盘存转向计算收入的主要动因。 税法坚持历史成本原则，不考虑货币价值的变动，不允许按物价水平调整会计数据，它和会计原则之间最大的差别在于收益实现的时间和费用的可扣减性。 不诚实的银行家和不诚实的证券发行人往往借助公共会计师来掩盖其欺诈行为。 实际上，此后100年里人们的想象力已经远远赶不上以金融估值手法来造梦的速度了，美国钢铁公司发行掺水股票的技术简直就是小巫见大巫。 美国钢铁公司率先于1903年公开披露了第一份经审计的完整报告（该报告截止于1902年12月31日），这是会计发展史上的里程碑。虽然美国钢铁并不是美国第一个公布合并报表的公司（此前两年就有其他公司公布合并资产负债表），但它是当时世界上规模最大的公司，这使得其合并报表具有非同寻常的意义。 迪金森认为乔治·梅年轻气盛，需要锻炼得更加成熟稳重，因此，特地把他派往圣路易斯成员公司。感到被“放逐”的乔治·梅在这里锻炼了文笔，增长了专业才干，他还参与组织了首届世界会计师大会（1904年在圣路易斯召开）。两年后，待到乔治·梅回到纽约时，已经是发表过两篇论文的专业人士了。 合并报表是金融资本家在证券市场上发行掺水股票的工具，公共会计师行业恰好参与这一过程并开发了一整套账务处理技术。这套技术应该算是美国公共会计师行业的“功劳”。 根据历史学家托马斯·K.麦克劳(Thomas K.McCraw)的研究，“1897—1904年，4227家美国公司合并成257家。到1904年，大约318家托拉斯控制了全国制造业资产的2/5。” 1908年，美国著名金融家亨利·克卢斯(Henry Clews，1834—1923)在其著作《华尔街50年》(Fifty Years in Wall Street)中揭露了金融资本家赤裸裸地发行掺水股票掠夺散户的手法。克卢斯在金融界具有广泛影响，曾担任美国总统乌里塞斯·格兰特（Ulysses Grant，1869—1877年在任）的经济顾问。克卢斯指出，证券市场中有太多的欺诈、误导性信息和掺水股票，招股说明书和会计账簿往往是这种骗局的组成部分。[插图] 1904年，联邦最高法院和罗斯福政府达成一致意见，判决北方证券公司应予解散。1911年，联邦最高法院判决约翰·D.洛克菲勒(John D.Rockefeller)的标准石油公司(Standard Oil)构成垄断，应当分拆。 纽约证券交易所对证券投机、股价操纵和企业集团串通牟利等行为监督不力，被列为其调查结论之一。 该书指出，一只工业股票一旦上市，就很容易成为活跃的投机活动的对象。投机通过其他很多方式间接地培育着“金钱托拉斯”。而对小投资者来说，在这么多公司证券中做一个明智的选择——事实上，是对某一证券进行明智的判断——基本上是不可能的。他们缺乏进行适当调查研究所需的基本能力、设施、训练和时间。 针对这种困境，布兰代斯在《别人的钱》第五章开篇第一段指出，“公开，是消除社会和工业弊病的补救方法。阳光是最好的消毒剂，灯光是最好的警察” 布兰代斯及其著作《别人的钱》 1921年出任美国总统的共和党人沃伦·G.哈丁(Warren G.Harding)提出了“美国的正经事就是做生意”(The business of America is business)的口号。 柯立芝也说过一句很有名的话：“美国人民的首要任务就是做生意”(After all, the chief business of the American people is business) 有一首经典的美国民谣是这么刻画“大萧条”期间的大人物的：“梅隆拉响警笛，胡佛敲起警钟，华尔街发出信号，美国往地狱里冲。” 第三十六章 第一节 美国公共会计师行业寻求靠山未果 一个现实的原因是，证券交易所、证券行业在金融体系中的地位还不算突出，如表2-1所示。证券行业的起步发展是20世纪20年代以来的事情。 资料来源：斯坦利·L．恩格尔曼、罗伯特·E．高尔曼主编《剑桥美国经济史（第二卷）》 《统一的账目》旨在规范企业为申请贷款而提交给商业银行的报表格式，并且规范对企业资产负债表的审计程序。商业银行对流动性很感兴趣，它们更关心资产负债表，而不是利润表。所以，《统一的账目》侧重于阐释资产负债表审计的操作规程，尽管它也提到了利润表项目。 该文件要求审计师确保客户采用成本与市价孰低法对存货进行计价，如果市价高于成本，则不应记载浮动盈亏，但允许在资产负债表的附注中予以说明。这很明显是从短期债权人的利益出发来考虑问题的。这清楚地表明，现今流行的某些会计规则在当初设计出台时，实是出于维护短期债权人的特殊利益的需要。这些会计原则、规则和程序的实际倡导者不是会计师及其行业协会，而是银行家。[插图] 这个时候美国公共会计师行业之所以依赖商业银行而不是投资银行来谋生存，是因为19世纪末美国还没有形成具有一定规模的全国性资本市场，证券市场（证券交易所）主要是地方性、区域性的。企业的资金周转主要依赖银行贷款。商业银行往往要求贷款申请人提供可靠的财务数据。1900—1914年间，对商业银行所使用的资产负债表提供验证服务，遂成为公共会计师业务的主要内容。 美国公共会计师行业的精神领袖、普华会计公司合伙人乔治·梅在1943年出版的著作《财务会计：经验的精粹》中所说，“45年前，对账目影响最大的是信贷授予人(credit grantor)，稳健性应运而生。随着证券交易所的兴起，人们开始质疑稳健性。本期利润表中的稳健主义(conservatism)可能导致夸大其后期间的利润。”[插图]所谓谨慎性(prudence)原则、稳健性原则，不过是公共会计师行业为其客户（金主）们设计的理论工具，哪里有什么原则可言。 由于银行家担心注册会计师审计会加重贷款申请人的负担，从而对银行业务造成负面影响，故而他们并不要求借款人提交经过审计的会计报表，这就导致《统一的账目》等文件的实际作用并不算大 第三十七章 第二节 美国公共会计师行业决定依傍证券行业谋发展 。1921年至1929年，美国证券市场出现了长达八年的大牛市，投机行为和股价操纵日益猖獗。《统一的账目》所体现的自由化的会计规则受到抨击，审计师的功能受到质疑。 1927年2月，里普利的上述评论文章结集出版，书名为《主街与华尔街》(Main Street and Wall Street)。该书呼应了布兰代斯1914年的著作《别人的钱》和索尔斯坦·凡勃仑(Thorstein Veblen)1923年的著作《缺席的所有权与近代企业：以美国为例》(Absentee Ownership and Business Enterprise in Recent Times: The Case of America)中的观点。里普利直截了当地指出，“会计师们肆意玩弄数字，到了令人惊骇的程度” 如果连一位外行都能看出会计行业所存在的问题，就可以知道问题有多么突出了。里普利对商誉的本质给予了辛辣的讽刺。他说：“商誉在理论上被认为是对盈利能力的资本化……换句话说，商誉就是内在虚无的外在表现(the outward expression of inward unsubstantiality)。在过去托拉斯的好日子里，几乎所有托拉斯都在用商誉项目（给股票）大肆注水，有的注水额度甚至超过其净资产的一倍或数倍。”股票分拆、股票合并、无面值股票等金融伎俩常常跟会计操纵同时发挥作用。他还指出，资产负债表里面但凡涉及估值的，都是管理层聘请的人做的，这些估值必然取决于管理层的想法。估值只不过是你情我愿的生意，十有八九会夸大其词。 其实，要求企业披露会计报表和审计师报告给潜在投资者，以便其做出投资决策的立法理念本身就是错误的。原因主要有以下五点：第一，对不特定的人公布内部信息，本身就将公司置于危险的境地。现有股东想要了解公司的资产状况、发展历程，这没有问题。但潜在股东有理由需要这些资料吗？法律有什么道理要求公司向其包括竞争对手在内的潜在投资者公开内部信息呢？第二，公司现有的大股东、董事即便掌握了企业业绩细节等敏感信息，也一样无法预测股价走势。那么，潜在投资者就能凭着详尽的利润表按图索骥了吗？第三，合理状态下的审计应当是股东或政府监管部门独立开展或者委托审计师开展审计，审计师只能向委托人汇报，不得向第三人汇报。法律有什么理由要求公司向潜在投资者提供审计师报告呢？第四，如果说利润表就应当给社会公众看的话，那么，无论从法律证明力还是从详细程度来看，纳税申报表都比利润表要强得多，既然如此，为何不突破税法，直接要求公司公开其纳税申报表呢？第五，没有任何一门科学能够精确地刻画股价的形成机制。这就意味着，是披露还是不披露利润表，都与股价走势没有直接因果联系。总之，法律没有合适的理由要求上市公司公开披露利润表和审计师报告。 乔治·梅之所以建议发力证券市场，是因为他深知证券市场能够给注册会计师行业提供更大的发展空间。正如他在回忆录中所说，“可以说从1922年到1929年这段时期，信贷授予人（即商业银行等银行业金融机构）对会计的影响显著下降，而投资者和证券交易所的影响则有所增加”[插图]。 纽约证券交易所简史1792年5月17日，24位股票交易经纪人在纽约华尔街68号的梧桐树下签署相互交易的协议。这是纽约证券交易所的雏形。1817年3月8日，这些发起人通过了章程，创建了纽约证券交易委员会(New York Stock & Exchange Board，NYS & EB)董事会，在华尔街40号租了一些办公用房。1863年，纽约证券交易委员会更名为纽约证券交易所。到美国内战结束（1865年）时，纽约证券交易所提供300多个股票和债券交易品种。1867年，交易所推出股票报价器。1878年，交易所安装了电话。1886年12月15日，交易量首次突破100万股。“大萧条”时期，《1934年证券交易法》剥夺了纽约证券交易所的监管权，监管权划归新成立的美国证监会。20世纪60年代，计算机数据处理技术首次应用于纽约证券交易所的市场运作。 2006年3月，纽约证券交易所与群岛控股(Archipelago Holdings)合并，成立纽约证券交易所集团(NYSE Group)。2007年4月，纽约证券交易所集团与泛欧交易所合并，组建纽约泛欧交易所集团(NYSE Euronext)，这是全球最大的交易所集团。2008年10月，纽约泛欧交易所集团收购美国证券交易所(American Stock Exchange，AMEX)，并将其更名为NYSE AMEX Equities。2013年11月，纽约泛欧交易所集团被洲际交易所(Intercontinental Exchange，ICE)收购。按照计划，ICE将在收购完成后完成泛欧交易所的分拆上市。2014年6月，洲际交易所安排泛欧交易所首次公开发行、分拆上市。 伯利和哈佛大学经济学博士加德纳·C.米恩斯(Gardiner C.Means)1932年的著作《现代公司与私有财产》(The Modern Corporation and Private Property)将会深刻地影响美国第一部联邦证券法的起草进程。乔治·梅成功地劝说那些原本主张政府对会计行业实施管制的人，改为接受他关于会计行业和私有机构自我管理的思路。 普华会计公司从1928年5月开始，担任纽约证券交易所上市委员会的会计顾问。 该文件提出，如果企业的内部核查系统保持完好，那么，审计师仅进行测试就足够了，而不必详细检查账簿中的每一笔交易。 “大萧条”持续十多年，直到第二次世界大战期间的1941年才宣告结束，是现代工业经济史上最长、最严重的衰退。道琼斯工业指数直到1954年11月才恢复到1929年的高点。 在1929年夏季的三个月中，西屋公司的股票从151美元上升到286美元，通用电气公司的股票从268美元上升到391美元，美国钢铁公司的股票从165美元上升到258美元。实业家、学院派经济学家和政府领导人都表示对未来充满信心。财政部长安德鲁·W.梅隆也于1929年9月向公众保证，‘现在没有担心的理由。这一繁荣的高潮将继续下去’。”“美国股票市场的崩溃始于1929年9月。一个月内股票的价值就下降了40%，而且除了少数几次股价短暂的回升外，这种下降一直持续了三年。在此期间，美国钢铁公司的股票从262美元下降到22美元，通用汽车公司的股票从73美元下降到8美元。到1933年时，此工业总产量和国民收入暴跌了将近一半，商品批发价格下跌了近三分之一，而商品贸易则下降了三分之二以上。 《剑桥美国经济史（第三卷）》 在股价暴跌之后的10个星期内，就有6名国会议员提出议案，要求对公众公司财务报表、保证金贷款和证券卖空行为进行监管。[插图]股市崩盘后，起诉会计公司的案件频发。纽约证券交易所也面临社会公众的强烈谴责。在这一时代背景下，证券交易所面临严峻危机，公共会计师行业也到了生死存亡的关头。美国会计师协会和纽约证券交易所惺惺相惜，大有共渡难关之必要。 纽约证券交易所的上市条件过于松弛。该交易所自1792年建成以来，一直没有要求挂牌公司提交财务报表。直到1866年才开始提出这方面的要求，但上市公司的配合情况并不理想。自1900年起，该交易所开始要求申请上市的新公司公布年度资产负债表和利润表。1926年，该交易所要求所有上市公司在股东大会召开前公布并向股东提交年度财务报告，但不要求聘请注册会计师进行审计。 自1929年12月起，该交易所一直试图说服其最大的上市公司之一联合化学染料公司(Allied Chemical＆Dye Corporation)消除其财务报表方面的缺陷，并于1933年5月以警告退市的方式回应该公司的抗拒行为，该公司于7月宣布遵照交易所的要求改进其财务报表，才得以避免被退市。 霍克西注意到公众公司对同一种交易行为居然采用了很多种不同的会计处理方法。他在5月的一场演讲中指出，关于股票股利的会计处理方法，居然有八种之多。所有这些处理方法都得到了注册会计师的支持。 霍克西发表了演讲《服务于投资者的会计》(Accounting for Investors)。[插图]霍克西提出，当前的会计仍然固守为企业管理者提供成功经营所需的准确的信息、为债权人提供信贷决策所需的富有前瞻性的信息这两个目标。但数以百万计的证券投资者更需要会计信息，这是他们仅有的信息来源。[插图]因此，霍克西主张，会计应当致力于为股东提供有关财务状况的事实，帮助他们确定其投资的真实价值(the true value)。 在我看来，企业账目是否应当采取谨慎性的态度，根本就不是公共会计师应该操心的事。会计师的本业很简单，那就是准确地向普罗大众传递真实的图画。 现如今，如果考虑到投资者的需要，谨慎性原则就更不可取了。投资者有权利知道关于企业财务状况的“事实”。会计师凭什么人为地“做小”资产和利润数字呢？这么做对投资者太不公平了！ 谨慎性原则会导致投资者误以为当前的股价过高，缺乏合理解释，从而抛售本该持有的股票。谨慎性原则还会导致投资者误以为被投资单位拥有一些他还无法拆解的领先优势，从而继续持有本该卖出的股票。从这两种情况来看，谨慎性原则的作用都是加剧市场波动和恐慌。 1930年9月，美国司法部启动针对企业破产问题的调查，美国会计师协会表示积极协助，力求从中寻找执业机会。 9月，时代风云人物塞缪尔·英萨尔(Samuel Insull)在长达十年的时间里精心构造的金字塔骗局败露，英萨尔仓皇出逃。他利用控股公司架构，控制了上百家天然气和电力公司。 法官不得判定诉讼当事人承担无期限的、面向不特定的人的、没有限度的责任：“如果会计师存在过失责任，或者有疏忽或过错，未能查明在容易使人误解的账目下的偷盗或伪造行为，那么，他就要在不确定的时间、对不确定的一方承担赔偿不确定金额的责任。将这些条款应用到一个行业中去是极端危险的，这样会使人不禁怀疑，是否在产生这些后果的责任中就不存在缺陷了。” 卡多佐大法官认为，注册会计师只对合同当事人（即审计业务委托人）承担责任，不对第三人（即该案原告）承担责任。 如果原告（厄特马斯公司）被明确指定为审计业务合同的受益人，那么他的判决将完全不同。他暗示，如果在重大过失的基础上起诉图什-尼文公司，厄特马斯公司应该能获得成功：“过失和失察即使不等同于欺诈，也依然是涉嫌欺诈的表现……至少在过失重大时是这样……（在厄特马斯案中）……（审计人员）对明显虚构了记录的资产视而不见。” 厄特马斯案为原告律师代表非直接利益方起诉审计师提供了新的策略思路。厄特马斯案之后，代理这类案件的律师开始将诉讼建立在起诉审计师重大过失的基础上。而在此判决之前，无直接利益关系的第三方如果想从由审计师造成的错误行为中获得补偿，将面临必须就该错误行为构成欺诈举证的沉重负担。鉴于证实重大过失比证实欺诈容易得多，因此，厄特马斯案的判决在很大程度上增加了审计师对不特定第三人的法律责任。 小威廉·F.梅西尔：《审计与保证服务：一种系统的方法》（第3版），刘明辉译，经济科学出版社，2008，第601—602页；［美］迈克尔·C.克纳普：《当代审计学：真实的问题与案例》（第5版），孟焰等译，经济科学出版社，2006，第379—385页。 在合同相对性原则下，只有合同一方当事人有权基于合同向其他当事人主张合同之债。因此，第三人起诉审计师的理由只能是按照侵权责任法主张侵权之债。一旦审计师被认定存在重大过失(gross negligence)或欺诈(fraud)，便要承担侵权责任。 由此案开始，一直到60年代中期，公共会计师行业并没有承担严格的法律责任，很多纠纷都在美国证监会的行政权力干预下得以以和解等形式了结，很少有案件进入诉讼程序。 1965年，英格兰及威尔士特许会计师协会就Hedley Byrne案起草的专业意见书正确地指出，企业年度报告的正当用途是给企业现有的股东使用，而不是供那些投资客做投资决策使用。该协会的意见书援引了1931年主审厄特马斯案的卡多佐大法官的观点。[插图] 厄特马斯案所提及的侵权责任令公共会计师行业惶恐不安。为尽力避免陷入侵权之诉，美国注册会计师协会很快修改了审计报告的建议格式，取消了“我证明……”(I certify that…)的表述。他们竭力表明审计师签署的不是证书(certificate)而是报告(report)，审计报告不是保证而是意见(opinion)。